资产评估项目案例的研究和分析来源：作者：日期：2008-05-05字号[ 大 中 小 ] 　　关停类企业的资产评估是在不少的场合被认为与简单相联系而容易受忽视的问题。因为工作关系，笔者对这类业务有不少的接触，发现有不少值得加以探讨之处　　关停企业广州市某空调公司（以下简称空调公司）经广州市计委、经委行文批准成立。股东历经变动，现属于由某企业集团（以下简称甲公司，占注册资本的65%）与某汽车修理厂（占注册资本的35%）共同投资经营的国有联营企业。公司的企业法人营业执照注册地是南部某镇（区），以制造、安装、维修汽车空调产品及制冷产品、各类空调制冷工程等为经营范围。　　关停的原因。作为为实现“广州标致”汽车国产化而设立的企业，随着“广州标致”的结束，空调公司的产品失去配套的主要对象，加上人才流失和经营管理上存在的问题等原因，造成企业连续亏损，已经严重资不抵债（净资产为大额的负数），维持企业的继续经营困难重重。2001年7月经有关会议行文正式批复实施关停。　　根据有关文件，2002年，空调公司随甲公司一并纳入由市政府授权经营的某集团（以下简称授权集团），由该授权集团行使出资人的管理职责。　　某会计师事务所有限公司接受委托，审计了空调公司2003年4月30日的资产负债表及2003年1月～4月的利润及利润分配表，出具了附带条件的审计意见，指明了其所出具的报告“仅供贵公司内部转让股权时使用，使用不当的责任由贵公司承担”。　　广东某评估有限公司接受空调公司的资产评估委托，以2003年4月30日为基准日，出具了：①×评字第200306×××号《空调公司资产评估报告书》，确定了以股权转让为目的的空调公司整体净资产的评估值（为大额负数）；②×评字第200306×××号《甲公司债权资产评估报告书》，确定了以债权转让为目的的甲公司对空调公司的债权资产的评估值。　　处置方式①将甲公司的投资股权及甲公司对空调公司的债权，委托广州产权交易所用公开市场的方式，进行整体一揽子转让。其中，股权交易底价为1500元（象征性意义，大大低于股权投资成本××××万元），债权交易底价不低于评估值（甲公司债权额××××万元，大大高于评估值×××万元）。　　②如经公开询价后，市场*6报价达不到评估价，则以*6报价交易。　　7.授权集团董事会会议审议通过了关于空调公司的整体资产处置方案，同意采用按“5.处置方式”列明的内容进行有关处理。　　二、问题讨论/实践中的困惑　　（一）在资产的评估委托方和占有方方面1.在本案例中，资产的评估委托方和占有方二者高度合一（均为空调公司），没有做必要的分离。　　一段时间以来，在国有资产评估实践中，二者合一是容易出现的。1992年7月颁发的《国有资产评估管理办法实施细则》第17条规定：“委托评估机构进行评估的委托方，一般是国有资产占有单位，也可以是经占有单位同意、与被评估资产有关的其它当事人，原则上由申请立项的一方委托”。然而随着时间的推移，情况的变化，二者合一的恰当性存在日益增多的疑问。　　随着企业改革的深入，以投资关系为纽带所形成的集团公司已经大量地存在，母子公司之间的管理层级增多，各种复杂的利益关系已经出现，在信息不对称、企业内部人控制严重的现实情况下，对管理效率的追求和管理到位的方向性把握日益重要。其中，对于评估机构的委托选聘便是重要一环。　　就本项目而言，直接由关停公司本身来委托存在很大的不足：之一，进行股权转让和重大资产处置是影响投资企业运行的重大事项，是母公司监管投资企业的关键控制环节和重要职责所在。作为授权经营方/出资者，应该履行起职责。否则，这种管理混淆和职责的错位容易出现问题。在本案例中，关停公司属于授权公司的下级企业，作为股权转让事项的评估，由授权公司来委托选聘中介评估机构无疑更恰当、逻辑更严密。之二，企业关停已经有一段时间，企业经济行为容易出现不同于正常企业的变化。许多会计核算上的假定都失去了意义，对经济交易和会计事项的确认、计量、记录、报告都有可能不同于持续经营下的状态。中介评估机构固然有自己的一套专业操守，但是毕竟还存在政策及有关惯例的可选择性空间，毕竟还是“经济人”，在资产占有方与评估委托方二者合一的情况下，资料信息的筛选、甄别容易简单化，容易产生某种程度的贴近、迁就客户要求（服务对象）的问题。对此，不能不引起有关方面的重视、警惕和防范。实行资产占有方与评估委托方二者的分离，是关停企业评估实践的要求。之三，正是基于变化了的情况，国家有关部门对委托方的选聘提出了新的规定。2003年11月30日国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作的意见》中，对资产评估机构的聘请有了进一步的明确：“向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所”。实行资产占有方与评估委托方二者的分离有政策依据，是贯彻评估政策的要求。　　综合上述方面，我们的结论是：作为一个关闭企业的评估，不宜由关闭企业本身来委托，而应该直接/合理地由授权国有资产经营的公司/出资者来担当。否则，瓜田李下，职责界限难清。　　2.对审计报告的利用不当　　在本案例中，对审计报告的利用不当，主要表现为：　　从形式上看，我们未见对空调公司的经济责任审计报告和必要的公司清产核资报告。公司的停业关闭，按广东省人民政府粤府[1991]156号文等的有关规定，应该进行经济责任审计以及必要的清产核资，以便正确地了解公司的总体财务情况及其构成情况，包括经营损益、资产的保增值、债权债务的真实状况、各项经济指标的完成情况和经济上有无违纪违规问题，明确责任，落实处理。在该案例中所涉及的审计报告的种类既非关停企业的经济责任审计报告也非必要的公司清产核资报告，难以成为处理的依据。　　从实质内容上看，①未注意审计报告的内容。中介审计提交的报告一方面包含大量的披露与说明性意见，不便或者难以进行量化，如审计报告中披露了“贵公司投资2040万元的广州××××配件有限公司因长期大额亏损及全资子公司广州××××物资总公司已被工商局吊销营业执照，故于2001年全额列为投资损失及不列入合并范围”，“贵公司2003年资产负债表的年初未分配利润包括‘以前年度损益调整’调整59647163元，是从‘长期借款’转入。由于我们未能够获取相关资料，无法证实是否恰当”等确定性比较模糊/差的问题；另一方面对某些事项的处理存在疑问，如将资产调为待处理损失、调入损益乃至冲减权益的依据也存在不足。按财企[2002]513号《财政部关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》的精神，企业应当按照客户设立应收款项台账，详细反映内部各业务部门以及各个客户应收款项的发生、增减变动、余额及其每笔账龄等财务信息，不应该出现审计报告中所述的存在“待查应收款项”并进而转入待处理损失等问题。②未注意审计报告的措辞。会计师事务所接受委托所出具的审计报告意见是限定了用途（“仅供公司内部转让股权时使用，使用不当的责任由贵公司承担”），难以替代经济责任审计报告和清产核资报告，不足以成为对外处理的依据。