收购延中实业股票案例来源：作者：日期：2008-06-26字号[ 大 中 小 ] 　　任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5%时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告并公告。　　任何法人持有一个上市公司5%以上的发行在外的普通股后，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易所和证监会做出书面报告并公告。　　1993年9月30日上午11点15分，上海证券交易所突然宣布延中股票暂时停牌。深圳宝安集团上海分公司公告称：本公司于本日已拥有延中实业股份公司发行在外的普通股的5%以上的股份。宝安集团专门成立收购小组，到上海交易所以宝安上海公司名义开立法人账户，9月29日已收购延中实业10.65%，至9月30日已持有延中实业17.07%，至10月 7日已持有延中实业19.80%，为*9大股东，股价从7元曾飞涨至42元之多。　　延中实业十分尴尬，或许从未想到被收购兼并的问题。公司聘请富有反收购经验的香港宝源投资公司的中国业务代表张锐作为顾问，制定了两个对策：一是诉诸于法律，一是反收购。10月5日延中公司总经理秦国梁对宝安公司持股的合法性和收购资金来源提出质疑。10月6日，宝安、延中两公司的高层领导首次接触。宝安明确表示要进入延中董事会的愿望，并提出召开临时股东大会。但延中董事长周鑫荣却说：宝安一切要求，要在确认其股东身份后才能答复。延中正式向中国证监会投诉。10月26日国务院证券委和中国证监会派员调查，公布调查结果和处理决定：宝安所持延中股票有效，但在买卖延中股票过程中有违反《股票发行与交易管理暂行办法》的行为，没有及时进行举牌且高管人员违法出售24.60万股延中股票的利润归延中实业所有，给宝安警告、罚款100万元。　　1994年3月宝安集团上海公司总经理何彬当选延中董事长，这是我国通过股市完成上市公司领导权转移的首次尝试。同年，宝安集团将部分在上海的资产注入延中。　　1998年2月至4月25日宝安上海公司五次宣布减持延中股票到9.8%.股价不跌反涨，1998年5月11日北大所属五家公司联合发布公告举牌延中，合并持有延中实业股份5.077%.此时人们才恍然大悟。5月25日延中召开股东大会，北大方正进入延中。　　1.并购动因。一般来说并购动因有：规模经济；财务效应；以较低成本进入新市场；扩大市场份额；根据企业生命周期理论，通过兼并行为进行企业产品与市场的转移。在我国原因还不仅如此。我国上市公司资格虽然已由额度制改为核准制，但是由于证券市场的严格规范要求，上市的速度仍然很慢，手续依然相当复杂。因而上市公司资格就成为一种资源，其价值就在于上市公司可以在二级市场获得配股融资权。而配股融集的资金往往是低成本甚至无成本，不少好企业可能缺乏正常上市渠道，那么，收购“壳”所付出的成本可能就是值得的了。　　2.股本结构因素。在我国大多数上市公司中，国有股、法人股比重较大，且不流通。如果收购其非流通股，尽管成本低但也有以下不利之处：（1）由于国家股、法人股流通的时间表难以预期，收购方所获得股份被冻结，无疑的，其成本与风险增加了。（2）由于配股是目前上市公司取得权益融资的*10方式，收购方在实施配股方案时面临选择：放弃配股，结果是控股方控股比例下降，无疑相当于收购成本增加了；认购配股，这样收购方与个人股东以相同的成本获得配股，但享受不同权利，前者依然不能流通，进一步增加收购方持股成本。（3）由于个人股东是最有可能认购配股者，而可流通个人股比例很小，因而控股方所获配股资金也是相当有限的。这样看来，“三无”概念股票因为全部股本流通的性质，对收购方有很大的吸引力。　　3.上市时机的选择。企业通常情况下总是选择市场对它评价*4的时候上市，对于受到上市严格管理的国内企业而言，也并不例外。*10不同的是，由于证监会在新股发行定价中，以统一市盈率计算发行价格，针对某个行业或某个企业的调整很小，所以市场给予较好评价的企业一般只有在配股时才能享受到较佳市场评价的结果。国内股市中，高科技类股票受到市场追捧已有时日，目前也是热点之一。在这种情况下，北大这种高校如果能够实现对延中的控股权，以其独特的概念，运用配股资金收购好的项目，完成优质资产的注资，实现北大高新技术的转化，对北大及其所属企业而言，成本与收益的测量可能是非常乐观的。　　4.关联交易。上述收购方收益的取得是通过注资行为完成的，即以上市公司收购母公司资产的方式进行。这样，一方面使母公司获得大量的现金流；另一方面，由于上市公司优质资产的注入，概念转化，业绩提升，市场对高科技企业的估价较高而使股价上升空间很大。这样一种注资行为显然是控股公司与上市公司之间的关联交易。不可否认，国内上市公司关联交易行为存在相当大的漏洞。关键是建立一套制度，使控股股东无法实现不利于小股东的关联交易。　　5.公司控股权。收购方收益的实现是通过关联交易得以实现，而关联交易又是以收购方对上市公司的控股权取得为前提条件的。绝对控股地位不是取得上市公司控制权的必要条件。在大多数情况下，相对控股地位就可以达到控制一家企业的目的。不同特质企业控股权的强弱不仅仅取决于股东结构。比如，当管理层的经营才能或技术创新能力成为公司最重要的价值时，控股股东或现存管理层对公司的控制权就非常强大。因为对于潜在威胁者而言，即使取得控制权，也会因为经理人员、科技人才的离职或凝聚力的降低而使目标公司价值大大降低，潜在威胁者从而失去争夺控制权的兴趣，这种潜在威胁的消失或减弱使公司控制权在很大程度上得以加强。因而高科技行业中控股方可能以较低的持股比例达到控制公司的目的。所以北大举牌延中之后未必非要增持到很高的比例，才能控股。这样，获得一个“壳”的成本可能不如想象的那么大。不过高校具有人才、科技优势，进军资本市场将为其解决资金困难问题，以及管理机制的彻底改革。这将是高校科技企业瞄准资本市场的最重要的原因，也是国内国际发展趋势之一。　　2001年已改名为方正科技的延中在一年内先后被两次举牌。第三次举牌是以北京裕兴为首的几家关联公司的联合阵线，后来不了了之。第四次是上海高清数字视频系统有限公司，至今相持不下。