SW公司债转股案例来源：作者：日期：2008-07-01字号[ 大 中 小 ] 　　“债转股”是金融资产管理公司作为投资主体，将商业银行原有的不良信贷资产转为金融资产管理公司对企业的债权，由原来银企之间的债权债务关系转变为金融资产管理公司与目标企业间的持股与被持股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红。“债转股”后，金融资产管理公司成为企业的股东，依法行使股东权利，参与重大事务的决策，但不干预企业的日常生产经营活动，在企业经营好转后，最终通过上市、转让或企业回购等形式把这笔资金收回。　　国家经贸委、中国人民银行规定只有符合五项基本条件，并且通过金融资产管理公司严格评审的企业，才有资格实施债转股。一是产品品种适销对路，质量符合要求，有市场竞争力；二是工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求；三是企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范；四是企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理；五是经营机制符合现代企业制度的要求，各项改革措施得力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到当地政府的确认。可实施债转股的企业主要是那些在国民经济发展中起举足轻重作用的国有大型骨干企业。　　1999年下半年，国务院下发了《关于实施债权转股权的若干意见方案》，债转股已成为现阶段我国改革国有企业和银行业的主要方式之一。债转股即将债权转股权，使债权人变为股东。具体来说，就是利用新组建的金融资产管理公司作为投资主体，对部分国企的银行贷款实行债权转股权。国家希望借助此项工程，达到改善银行资产质量，重建银行信用，同时实现国有大中型企业解困的双重目标。　　在现阶段，这项工程从一开始实施，就孕育了理论与实践的强烈冲突。成功的关键是如何操作。　　一、SW公司基本情况　　（一）基本概况　　SW公司，国有大二型企业，隶属石家庄市电子工业局。企业拥有资产总额1.75亿元。1998年实现工业总产值7835.6万元，实现销售收入3116万元，利税230.7万元，其中实现利润7万元。企业人员总数1922人。企业拥有的主要生产设备分别从美国、日本、台湾地区引进，达到国内先进水平和国际80年代末、90年代初水平。主要产品电阻器、高压聚焦电位器、彩电管座、D型连接器分别达到国际国内质量要求，年生产能力居同行业领先。全部产品通过了安全认证，符合环保要求。随着计算机、电子工业的强劲发展，电子元件产品的市场需求逐年递增。　　（二）企业资产负债情况及财务状况　　1998年末，企业资产总额17530万元，负债总额13528万元，贷款总额10290万元，资产负债率77%.按“两则”核算，1998年潜亏832万元。原因是应提未提折旧319万元；产品转产积压报废213.17万元；材料报废7.44万元；为其他企业担保扣款292.49万元。该企业有健全的财务组织机构和完善的财务会计核算制度。　　（三）经营管理中存在的问题　　1.企业产品开发及结构调整的长期资金需求与企业负债沉重难以筹集长期资金的矛盾。　　2.企业生产规模上的流动资金需求与企业流动资金短缺的矛盾。　　3.财务费用过高，出现信用危机。　　二、SW公司债转股方案　　1.债转股方案　　企业债转股后，拟成立华阳电器股份有限公司。基本方案如下：　　（1）由工行、中行、建行、农行分出成立的金融资产管理公司（分别为华融、东方、信达、长城）与SW公司共同发起设立华阳电器股份有限公司。　　（2）申请债转股总额8070万元。公司注册资金11955万元，长期贷款6710万元，短期贷款1360万元。其中工行转股贷款5406万元，占总股本的45.2%；农行转股贷款1245万元，占总股本的10.4%；建行转股贷款1212万元，占总股本的10.1%；中行转股贷款207万元，占总股本的1.7%；SW公司实收资本3885万元，占总股本的32.6%.　　（3）公司成立由股东会、董事会、监事会、总经理组成的法人治理结构。公司董事会11人。其中华融5人，东方、信达、长城各一人，SW公司 3人。　　（4）经营范围：电子产品和民用电器产品的开发、生产、销售及其它。　　（5）公司运作机制改革设想。　　按照《公司法》，设立母子公司体制，推行以资产占用为主的资产经营责任制。通过建立现代企业制度，调整产品结构，精简机构，优化重组资产，实现规模效益，扩大市场占有率；加速开发高科技、高附加值的产品，替代进口，开拓市场领域；跳出单一的电子行业，拓展经营范围，将公司建设成为企业集团。　　2.人员分流与非经营性资产剥离方案　　（1）企业重组后，分流200名富裕人员。政府接收安置50人，剩余150人自谋职业，开展生产自救。　　（2）企业现有非生产性资产1257万元剥离出来，成立物业管理公司，独立经营。　　3.企业债转股后资产、负债构成及效益测算　　债转股后企业资产17530万元，负债5458万元，资产负债率31.14%.债转股后，企业将可以实现当年扭亏。　　（1）采取挖潜增效措施，预计降低成本费用支出262万元。　　（2）加快产品结构调整和产品升级换代的步伐，积极开发新项目，研制、生产新产品，预计到2002年可实现年销售收入1.8亿元，利润3500万元。未转股贷款2220万元逐年偿还，到2004年全部还完。　　4.股权回购方案，实现金融资产管理公司的股权退出　　（1）2000年回购200万元，2001年回购股权500万元，2002年回购股权900万元，2003年回购股权1300万元，2004年回购股权3000万元。累计可回购5900万元，回购率73.1%.　　（2）2004年剩余股权2170万元，将通过企业上市变现的方式，使金融资产管理公司的股权全部退出。