企业并购：三大细节决定成败来源：作者：李存才日期：2009-02-20字号[ 大 中 小 ] 　　眼下，企业间的兼并重组活动如火如荼。然而，企业并购中如何做到“好吃而且好消化”？日本丰岛精钢并购美国斯普林格公司的成功案例告诉我们，企业在兼并重组过程中必须把握3个细节：实地到被收购企业开展调查研究，牢牢掌握并购竞价的话语权；走访律师和会计师，及时发现企业账本以外的信息；接触被并购企业的员工，与他们融为一体。　　实地调研，掌握竞价话语权　　收购方只要去被收购企业的生产现场，就可以了解到企业的经营状况。比如，看一下设备就能推断出生产能力，从员工操作机器的样子就能看出他们的技能。另外，在谈判桌上向对方提出问题时能切中要害，这样才可以避免被一些表面现象所蒙蔽。　　收购企业就是买卖企业。而要对企业进行合理定价，就需要收购方进行深入细致的调查研究。　　本部设在日本大阪的丰岛精钢公司是一家生产汽车及各种弹簧、汽车零部件、钢材的企业集团，年营业额约180亿日元，而美国柯尔特公司旗下的斯普林格服务公司是一家专门生产弹簧的服务公司，年营业额约1000万美元。20世纪80年代中期，丰岛精钢出于进军美国市场的考虑，拟收购斯普林格公司。据毕马威会计师事务所工作人员竹中征夫介绍，并购谈判阶段，美方提出了700万美元的卖价，而日方提出的*5承受价是500万美元。　　“700万美元是个友善的价格”。当美方代表提出报价的时候，日方代表田边表示：“倒是很友善，可也太高了！”实际上，丰岛精钢方面认为*6的收购价应为500万美元。毕竟，斯普林格服务公司是个比丰岛精钢还小的企业，而实际的谈判对象是它的总公司——一个巨大的工商联合体美国柯尔特工业公司。　　柯尔特公司拥有丰富的谈判经验，收购企业如同家常便饭。而对丰岛精钢来说，收购美国企业却是一次大胆尝试。于是，丰岛精钢与其业务伙伴日本长期信用银行进行磋商。长期信用银行将该项业务介绍给纽约的投资公司皮尔兹公司。此后，丰岛精钢与皮尔兹公司组成谈判小组，一起从事企业收购的调研工作。　　项目研究小组成立后，丰岛精钢的工作人员深入到对方企业，着重开展与市场销售相关的调查。通过深入调研，丰岛精钢公司得知，美方柯尔特公司急于出手斯普林格公司，已不再向斯普林格公司进行人员和设备方面的投资。原因在于，尽管当时斯普林格公司的收益与资金流动并非很差，然而来自海外市场的竞争压力使其经营状况每况愈下。柯尔特公司的领导层认为，汽车产业方面的投资已经难以获得过去的高收益率，并打算趁斯普林格效益尚未完全恶化时将其卖掉，把资金投向收益更高的领域。了解到这一情况后，日方代表暗下决心：“抓住其弱点，尽*5可能压低收购价格。”经过进一步磋商，丰岛精钢向美方企业提出协助调查，要求美方提交账簿、清理欠款、库存、公司资产、职员年薪、各种福利计划等，协查计划得以实施。在谈判时，他们把数据推测的现状一点点向美方挑明。例如，由于设备投资不充分、设备老化，将来的收益情况绝不会达到美方所期望的水平。每次谈判，日方代表都能尖锐地指出对方企业存在的弱点，使对方的价格一点点下降，并逐渐接近日方希望的500万美元。　　善于发现账本以外的信息　　企业的真实情况不应凭头脑想象，而应靠亲身感受。收购方通过律师和会计师调查取证，有利于发现被并购企业账本以外的信息，这对并购活动至关重要。　　企业开展并购活动，离不开律师和会计师。一般来说，企业需要律师大多与诉讼有关。在美国，一般的企业都有一两件诉讼案。　　当企业开展并购活动时，一定要给律师打电话或写信，探询收购活动与哪项法律制度有关。假如是诉讼案，就能从中了解到诉讼的原因、审判的过程、申请和被申请的金额以及相关的内容。在此基础上，就有必要向律师索取表明诉讼关系之类的证明。一般来说，企业雇佣律师时，大多表明企业自身出了问题。比如，如果查一查企业付给环境顾问的收据，就可能知道企业产生了公害问题。　　如果企业不了解这些就开展收购活动，收购后将为此付出大笔费用，从而大受其害。　　丰岛精钢公司通过走访律师和会计师，了解到斯普林格公司账本以外的一些信息。他们对这些信息进行综合分析判断，并对收购成本进行最终评估，这使他们在谈判中处于有利地位。　　融入到对方的企业文化中　　每个企业都希望在收购活动中与被收购企业做到完美结合，这是不言而喻的。对于收购海外子公司的企业来说，要千方百计融入到对方的企业文化中，与其融为一体，这是上策。　　丰岛精钢法人代表田边通过接触斯普林格公司的员工，得到的*9印象就是：被收购企业的员工缺乏活力。美方员工也表示，如果日本企业能创造良好的环境，他们就欢迎日本企业来领导。　　田边发现，对方只不过是年销售额18亿美元的联合企业中一个很小的部门，好似一个大水池中的一条小鱼。当时上级公司一看将来投资效益不高，所有的设备投资都被压制。无论他们怎样积极地对远景提出规划，也丝毫不被重视。既便如此，上级公司仍然强求他们严格执行短期利润率考核，并上缴利润。　　正式决定收购后，田边与经营领导进行了一对一的接触，发现被收购企业的管理层代表对现状流露出不满情绪。田边认为，在频繁变化以追求投资效率的美国式经营管理中，像他们这种效益不好企业的员工，在整个企业集团被看作是包袱，抬不起头。他们需要的是更加感受到工作的意义、自我的存在及被承认的价值。　　田边被邀请到美方员工家里做客。此时，他深刻体会到了处在被兼并方的美国员工及其家属的心情，并与他们融为一体。　　1986年8月30日，经过精心调研和谈判，日本丰岛精钢公司正式收购了斯普林格公司。这是日本企业*9次在美国开展并购活动。　　尽管很多年过去了，这宗收购案例至今仍为人们津津乐道。