力拓并购加拿大铝业公司的资源并购案来源：作者：宋皓宇 廖运凤日期：2009-04-14字号[ 大 中 小 ] 　　2007年5月，美国铝业公司发起了对加拿大铝业公司的敌意收购。此举遭到了加拿大铝业公司股东的强烈反对。然而，力拓矿业公司却在最后的竞购中成功中标，并于2007年7月12日完成了对加拿大铝业公司的收购。回顾这起大宗的资源并购案，仍有不少可圈可点之处。　　并购动因　　与美国和俄罗斯争夺全球铝市场的龙头老大地位，是力拓收购加拿大铝业的基本动因。　　力拓CEO艾博年曾表示，高价收购加拿大铝业，是因为公司看好铝业的旺盛需求，尤其是中国市场的巨大潜力。众多国际投行预计，国际铝价的涨势将可能持续到2010年。　　在收购前，俄罗斯铝业联合公司是全球*5的铝和氧化铝生产商。力拓集团收购加拿大铝业公司后，铝的年产量将增加3倍，由此将取代俄罗斯铝业成为世界*5的铝生产商。　　实现规模经济和取得经营协同效应，是力拓收购加拿大铝业的又一重要动因。　　在进行了多年多元化经营之后，力拓开始调整其战略方向，将公司的主营业务转回采矿及相关领域。1988年，力拓将其石油和天然气业务出售给英国石油公司，同时还出售了其在水泥、筑路用石和双面釉产品业务中的股份。从2003年开始，力拓矿业集团开始大规模剔除非核心资产，将集团业务主要集中于铁矿石、铜及氧化铝方面。　　在并购加拿大铝业之前，2005年力拓的铝事业部仅占当年集团总收入的14.6%，销售收入增长缓慢。而当时的加拿大铝业已经是世界第二大综合性铝产品生产及供应商。力拓希望通过合并，扩大业务规模，降低单位成本和费用，以提高企业效益和市场竞争能力。　　并购过程　　在力拓收购加拿大铝业公司之前，有一段小插曲。在与加拿大铝业公司历时近两年的并购谈判失败后，美国铝业公司于2007年5月7日宣布，该公司斥资近268亿美元对后者发起敌意收购。为此，美国铝业公司的报价不断攀升，并与花旗集团和高盛银行签订了300亿美元贷款额度协议。　　美国铝业公司的敌意收购行为，遭到了加拿大铝业公司的强烈反对，加拿大铝业的董事会一直敦促股东否决美国铝业提出的敌意收购，认为美国铝业的收购要约在很多方面都不恰当，特别是对加拿大铝业股票的收购报价太低，对股东利益*5化不利。　　之后，第三方竞购相继出场。　　除了力拓和必和必拓外，巴西的淡水河谷，澳大利亚的Rusal公司，都声称有意参与竞购，最终“中标者”为力拓公司。2007年7月12日，力拓集团宣布，以381亿美元的总价收购加拿大铝业公司，超过美国铝业此前提出的敌意收购报价。力拓集团收购要约期限截止到当年10月23日。同时，加拿大铝业宣布，力拓的报价已得到公司董事会的一致认可，并且愿意向全体股东推荐。　　根据约定，如果加拿大铝业决定中止与力拓的并购协议，将需要支付给对方10.5亿美元的“分手费”。力拓对加拿大铝业股票的每股现金报价为101美元，而后者7月11日的收盘价仅为89.60美元。这一报价也较美国铝业发出的每股76美元的价格高出33%，而较加拿大铝业的股价历史高点则有高达66%的溢价。　　2007年11月20日，力拓完成了对加拿大铝业100%股份的收购。　　并购后的新铝业公司将拥有年产440万吨铝的能力，超过当时的主要竞争对手俄罗斯铝业公司和美国铝业公司，成为世界*5的铝业生产集团。（　　力拓对加拿大铝业公司的并购被业界公认为比较成功的并购案例。回顾这起大宗收购案例，仍有不少可圈可点之处。　　规避法律风险　　力拓成功收购加拿大铝业，离不开娴熟的并购技巧的运用。　　力拓集团和加拿大铝业公司均为资源性行业的大型跨国公司，其产品的生产和销售在相关国家占有重要地位。因此，力拓要想收购成功，需要通过相关国家投资监管机构的审查。美国铝业公司、加拿大铝业公司、力拓公司在澳大利亚都有铝土矿与氧化铝生产企业且势均力敌，因此力拓的并购行为有可能被认为是在减少市场的竞争并寻求垄断。经过审查，澳方认为没有明显的证据表明，力拓对加拿大铝业的并购不利于国内市场的竞争，审查获得通过。　　美国负责并购行为审查的是美国司法部和联邦贸易委员会，他们在反垄断的实践中关注的是公司在美国商业中的实际影响和作用而不是公司的国籍。美国并购准则强调横向并购的关注，而对非横向并购原则上不予干预，如果能够产生巨大的经济效益则给予支持。相比之下，美国铝业公司与加拿大铝业公司的并购属于横向并购，在并购过程中很难避免垄断之嫌，很难通过美国监管机构的批准。　　采用现金支付方式　　此次力拓击败美铝及其他竞争者获得加拿大铝业，很大程度上得益于力拓集团一直坚持的现金投资原则，这种收购方式对于被收购方股东来讲更具吸引力。　　由于现金支付方式具有交易迅速、清晰便捷等优点，所以通常为目标企业所欢迎。由于力拓具有雄厚的资金实力，同美国铝业公司采用的高负债和高风险的项目贷款杠杆收购方式相比较具有明显的优势。另外，力拓能够击败竞争对手的重要原因就是其给出了较高的收购价格，充分体现了被收购公司未来的盈利能力和价值，力拓对加拿大铝业股票的每股现金报价为101美元，比加拿大铝业的股价历史高点则有高达66%的溢价，实现了加拿大铝业公司股东利益的*5化。　　专注主营业务　　在成功收购加拿大铝业之后，力拓欲将加拿大铝业公司业务中的包装业务出售。加拿大铝业当时是全球*5的特种包装厂商之一，也是全球包装种类最多的企业之一，在食品、药品、化妆品、个人保健品和香烟等物品的包装方面处于世界领先地位。但力拓不盲目实施多元化战略，不盲目投资于企业不熟悉的领域，而是专注于矿石领域的业务，这有利于其经营业绩的提升。　　力拓为确保该提议通过，专门将力拓加拿大铝业总部设于蒙特利尔，并确保大部分派驻加拿大的高级经理人为加拿大人。力拓还承诺在魁北克建设AP50试验工厂，对位于英属哥伦比亚省的Kitima冶炼厂进行现代化升级等。此外，力拓还向某些加拿大团体捐赠。这些举措有助于减少并购中来自当地社会和政府部门的阻力和疑虑。此外，力拓非常重视企业并购后的人力资源整合。　　合并后的公司被称为力拓加拿大铝业公司，铝业板块仍由加拿大铝业公司原班人马经营管理。　　发挥财务协同效应　　力拓通过跨国并购，利用税法中亏损递延条款实现了合理避税。所谓亏损递延，是指公司在出现年度亏损后，不仅可以免缴当年所得税，而且可以将亏损向后递延，以抵销以后几年的盈余，然后根据抵销后的盈余缴纳所得税。因此，一家企业在拥有相当数量的累积亏损时，往往会被考虑为跨国并购的对象，或用来吸收合并盈利企业，以充分利用其在纳税方面的优势。在股票支付的吸收合并中，被合并方原股东获得合并方的股票，既未收到现金也未实现资本收益，也无需增加当期税赋，达到了合理避税的效果。根据测算，加拿大铝业与力拓联姻，每年税前可节约6亿美元的成本。另外，力拓集团应缴税款从2006年的10.24亿美元，锐减至2007年的4.94亿美元。