山东钢铁和日照钢铁重组的资本运营案例来源：作者：日期：2009-07-30字号[ 大 中 小 ] 　　近日，我国*5的民营钢铁企业——日照钢铁控股集团（以下简称日照钢铁）实际控制人杜双华，应是喜忧参半。喜的是他如愿将旗下部分资产借壳开源控股有限公司，初步实现在香港上市；忧的是日照钢铁优质核心资产的热轧板带配套技改项目，被环境保护部叫停。　　这将日照钢铁本已存疑的被收购命运，推入更深的悬念漩涡。在这背后，山东钢铁业的整合之路更是迷雾深锁。　　借壳开源或分步上市　　继去年底闪电收购开源控股4.4亿股，并通过两度增持成为开源控股*5单一股东之后，杜双华毫无悬念地成为开源控股*5股东。　　6月11日，香港上市企业开源控股宣布：公司以52亿港元收购誉进发展，誉进发展成为开源控股的全资子公司。誉进发展间接持有日照型钢有限公司30%的股份、日照钢铁有限公司30%的股份及日照钢铁轧钢有限公司25%的股份。　　至此，日照钢铁将部分资产成功转移到开源控股，其先“借壳”然后实现整体上市的运作路径也越来越清晰。　　通过反向收购开源控股，注入日照钢铁及关联公司部分资产，来换取控股股东地位只是*9步，接下来已被控制的开源控股便可继续收购杜双华所持有的其余钢铁类资产。如果这个步骤发生在两年之后，那么其所面临的上市审批程序还会更简单一些。　　港交所修订的《上市规则》规定，在上市公司新控制人控制权到手后24个月内完成的注资，才被视为反收购，即借壳上市将被视为新上市行为。在不导致收购后上市公司业务发生重大变更等情况下，反向收购后的复牌申请不被视为新上市行为。就目前的情况来看，日照钢铁很可能分步完成其上市攻略。　　即使日照钢铁将资产一次性注入开源控股，这也只能说明其所面临的审核将相对严格，但只要准备充分，这种重大的资产重组仍有很大可能获得通过。日照钢铁也可以考虑引入战略投资者或证券公司进行运作，以提高上市的成功率。　　拒绝合并重组难度加大　　日照钢铁“上市”的举动，在山东钢铁业引发了不小震动。　　去年在山东省政府的主导下，山东钢铁集团（以下简称山东钢铁）和日照钢铁签订了重组意向书，由山东钢铁重组日照钢铁。如此一来，山东钢铁的重组难度无疑加大了。　　如果山东钢铁还想重组日照钢铁，就必须遵循上市公司要求的相关程序。比如要征得上市公司董事会、股东大会的同意。届时，上市公司的董事会将由日照钢铁及其所信任的董事控制，董事会这一关就很难通过。此外，涉及重大资产重组还需获得香港联交所审批。　　杜双华采用将部分资产借壳上市的方法反收购，可能与山东钢铁对日照钢铁收购的报价过低有关。山东钢铁拟按净资产加成法定价，但加成幅度较低。杜双华认为，这样做低估了日照钢铁的价值，但双方在如何定价上难以达成一致。通过将部分资产上市，实际上找到了一个公开定价机制，有利于杜双华在价格谈判中，获得更多的话语权。　　“撮合”毕竟只是政府单方面的想法。日照钢铁在要求没有得到满足的情况下，寻找其他出路来保障自己的利益也无可厚非。　　环评风波被疑命比铁本　　“巧合”也发生在6月11日。环境保护部新闻发言人陶德田通报，从即日起暂停审批山东省钢铁行业建设项目审批，以遏制环境违法行为。其中，日照钢铁建设的热轧板带配套技改项目，违反国家产业政策和钢铁发展规划，未经环评审批擅自开工建设并投产。　　在环境保护部通报发布后，山东省环保厅迅速采取措施。日前，日照钢铁的违规项目已停建。　　显然，如果此问题不能得以妥善解决，日照钢铁的上市进程必将受到影响。　　据了解，此项目是日照钢铁的优质核心资产，也是其未来发展的基础。自2006年开始建设至今，热轧带钢生产线已基本建成。投入巨资的项目被暂停，甚至可能意味着日照钢铁失去上市的意义。　　这很容易让人联想到另一个民营钢企——铁本。2004年，设计能力为840万吨的江苏铁本因为违规被叫停，最后分崩离析。　　不过，此事件的关键点似乎已不是日照钢铁没有进行“环评”，而是有关部门想以此来影响其上市进程及山东省钢铁业整合的计划，限批显然有助于山东钢铁收购日照钢铁。　　这么大的项目建设了2年多，当地政府有关部门对此肯定心知肚明。有关部门之所以选择在日照钢铁“借壳上市”这个关键时点，做出这项举动也难免让人作出如上判断。　　无论如何，如果日照钢铁最终沦为第二个铁本，必将是一个让人遗憾的双输结果！这不仅不利于山东整个钢铁业的整合，而且将会给金融危机之下的民企发展产生很大的负面影响。　　迷局待解整合出路何在　　有时候跳出来看问题可能更趋于理性，将视角放置于更广阔的国有钢铁资产战略格局调整的背景之下。　　一旦山东钢铁吞并日照钢铁成功，就意味着山东特大型钢铁集团的组建走出了关键性的一步，这便是主导者的算盘。中国钢铁集团的重组必须要由政府来主导，但是，制造“环评事件”以期对日照钢铁“施压”的手段并不高明。僵持或“扼杀”都没有意义。未来3年，中国的钢材需求还会有大幅增长，建设大型钢厂是大势所趋。多数业内人士都乐见山东钢铁与日照钢铁合并成功，但前提是有关部门要把工作做细，要主动化解矛盾。　　此外，并购最终要通过整合创造价值，没有整合很难实现并购之前预期的协同效应。而众多案例表明，导致整合失败的首要因素是文化。　　目前，我国国企、民企间的文化差异仍很鲜明，一般而言，民企的决策更高效，市场化更充分，也更讲求业绩。这似乎印证了我国钢铁行业鲜有国企成功收购优秀民企的事实。　　不过，山东钢铁产业并非只是“华山一条道”。除了并购这种能马上获得现有生产能力的投资方式之外，山东钢铁还可以选择新建。相比之下，如果成本和收益也划得来，山东钢铁考虑新建的投资方式仍有可能。