四川金顶深陷债务门暴出的严重内部控制问题

四川金顶深陷债务门暴出的严重内部控制问题来源：作者：李若山 陈策日期：2010-02-25字号[ 大 中 小 ] 　　案例简介　　2009年4月起，四川金顶深陷债务门被各大媒体炒作的沸沸扬扬。实际早在2008年12月，21世纪经济报道的文章《大股东袖里乾坤：华伦集团资本运作大起底》就针对四川金顶大股东华伦集团的资本运作提出质疑。文章认为2008年11月四川金顶拟收购仁寿县人民特种水泥有限公司（简称人民水泥）100%股权的2.501亿元资金严重高估了人民水泥的价值。报道指出人民水泥的股东和四川金顶的大股东华伦集团、二股东华硕投资是一致行动人。实际在四川金顶收购人民水泥之前，通过托管协议，人民水泥以自身亏损为代价，无偿贡献给四川金顶巨额利润。这些异常举动是为了抬高四川金顶股价助于其前两大股东减持。在完成减持后，华伦集团再让四川金顶从自己手中高价收购人民水泥。　　随后，华伦集团掏空四川金顶，大股东和二股东减持四川金顶的各种文章陆续见诸报端。2009年4月，在汶川大地震后重建导致四川水泥需求激增情况下，四川金顶季报报告公司一季度亏损。这引起了广大投资者的关注。随着调查的深入，大股东掏空上市公司的证据越来越多，华伦集团也由于违规减持被上海证券交易所限制交易和谴责。在这种情况下，许多债权人根据四川金顶所做的担保承诺纷纷向法院起诉，要求其代偿欠款。许多有正常业务往来的银行也纷纷要求四川金顶偿还尚未到期的贷款。这一连串的行动导致了多米诺骨牌效应。四川金顶被曝董事会公章文书造假，隐瞒关联方关系，年报披露违规，报表被指假账。公司实际控制人陈建龙也被警方控制并立案调查。　　四川金顶股份有限公司前身是四川峨眉水泥厂，经营范围水泥制造、销售等。公司现在上海证券交易所上市，资产总值9.40亿元，是520户国家重点企业及四川省37户扩张型企业之一。2003年，考虑到政府部门没有足够的资金追加投资，为寻求四川金顶更好的发展，乐山市国有资产管理部门将控股股权转让给浙江民营企业——华伦集团。但或许乐山市国资部门怎么也没想到，他们引进的有实力机构最终却成为一头披着羊皮的狼。　　四川金顶内部控制问题分析　　本文结合财政部等五部委2008年*7发布的《企业内部控制基本规范》，希望从COSO五要素框架出发分析这起上市公司掏空案中存在的严重内部控制问题。　　1.内部环境。　　内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化、法制教育等。　　四川金顶的治理结构其实是一家民营企业控股下的上市公司典型代表。四川金顶2008年报中披露“本公司设有独立财务部门和财务人员，建立了独立财务核算和管理系统，拥有银行独立账户并独立依法纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。”但许多讨债人和上下游企业表示四川金顶的收支是两条线：卖水泥的收入全部划到华伦集团，而费用、原材料和职工工资等等是华伦单独发下来。　　如果四川金顶是华伦集团的分子机构或者全资子公司，这种做法无可厚非，可是作为一家只控股上市公司30%左右股份的控股股东，即使包含其未披露的关联方第二大股东20%左右的股份，华伦集团的这种行为可以很容易侵害另外50%股东的利益。　　法制是保证现代经济社会有效运转的重要基石。《企业内部控制基本规范》明确指出“企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督”。但四川金顶的董事长等高管似乎在这方面存在严重的缺失。从以下一系列的实例中便可以看出：（1）华伦集团在2007年10月29日至2009年3月30日通过上交所交易系统累计减持四川金顶股份达到其总股本的5%时，未及时停止买卖并履行法定的信息披露义务。（2）华伦集团隐瞒了与华硕投资为一致行动人的身份，这是非常重大的信息披露违规。（3）四川金顶2004年为攀枝花市人民政府与大地纸业买卖四川金沙水泥股份有限公司（简称金沙水泥）股份及资产提供担保，但未予披露。直到在2005年6月股东大会前，中小股东并不知道担保交易的发生。（4）四川金顶在施正明向浙江大地纸业集团有限公司（简称大地纸业）的借贷中提供担保，可是该董事会决议涉及伪造。　　人力资源是现代公司最为宝贵的财富之一。合理有效的人力资源政策能保证公司的长期、健康和稳定的发展。在四川金顶董事会中，除了3位独立董事外全部是控股股东华伦集团以及其关联方的人马。在公司基层，华伦集团的身份也决定了他们的工资待遇。据四川金顶供货商们说法：从5年前浙江人（华伦集团）进来，从领导层到厂子到车间都安插华伦的人，而且华伦和金顶的人待遇也差很远，金顶自己的工人一般是月收入1 200～1 300多元，而华伦的人都是年薪制，具体多少不知道，肯定是高的，就连他们下面工作组看大宗货品的，每个月都是3 000多元。这种带有歧视性的薪酬政策不仅严重打击四川金顶老员工的工作积极性，更主要的是为华伦集团掏空上市公司提供极大的便利。　　2.风险评估。　　风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。风险包括内部风险和外部风险。其中内部风险包含高管的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素、组织结构、科研能力、财务状况等公司内部因素；外部因素更多包含宏观的经济因素及各种社会自然环境等，如经济形势、产业政策、法律法规以及自然灾害等因素。　　《企业内部控制基本规范》明确说明“企业应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。”　　作为四川金顶和控股股东华伦集团的实际控制人，陈建龙的个人风险偏好等对四川金顶的内部控制产生举足轻重的影响。　　陈建龙1983年退伍创办杭州富阳虎山农机制造厂。三年后，陈建龙当上富阳县物资局开发总公司经理，在上世纪80年代末的物资紧俏时期，中国各地物资局及下属企业凭借[*{7}*]经销紧俏物资的优势，成为当时的的金饭碗。但他最终下定决心在1989年辞职，投资3万元开办了电缆电线材料厂。　　陈建龙早期主要经营重心在电缆上，但后期最终转移到房地产和水泥行业上。2004年，华伦集团入主四川金顶。同年，华伦集团收购、重组金沙水泥，与攀钢集团共同出资兴建了一条日产2 500吨新型干法水泥熟料的生产线。2006年，华伦集团投资5.5亿元启动实施150万吨旋窑水泥项目；2007年，华伦集团利用四川金顶整体收购仁寿县人民特种水泥公司。　　华伦集团2008年的销售额为20.97亿元，上缴税收1.52亿元，截至2008年底有职工4 650人，掌控的企业已达到23家。　　作为富阳市当地入围“全国民营企业500强企业”的仅有3强之一，陈建龙的名字在当地几乎人尽皆知，然而即使与其接触颇多的多位当地政府官员都认为陈建龙为人低调。华伦集团的一位部长表示，“老板十分内向，平时很少谈及自己看法”。　　就是这么一位低调，富有冒险精神企业家，却也有其狡猾、乃至狡诈的一面。　　2003年8月6日，四川金顶的控股股东——乐山市国有资产管理部门为更好地寻求四川金顶的发展，欲通过以股权转让的形式引进战略投资者，做大做强公司水泥主业。　　最后，华伦和华立集团两家在包含世界水泥巨头拉法基、摩根士丹利、海螺水泥等强手中以2.06元/股的价格险胜。令人出乎意料的是，在乐山国资办将股份转让给华立集团全资子公司——上海华策的十天后，上海华策便将其所持的四川金顶社会法人股全部转让给浙江华硕投资管理有限公司（下称华硕投资）。对于从没涉足过水泥行业的华伦集团而言，它因为华立集团取得了乐山国资办的信任，更顺利接手四川金顶。　　华硕投资成立于2000年6月15日，股东为自然人蒋雅丽和彭立伟。在2005年3月16日前，华硕投资叫“浙江华伦投资发展有限公司”，由自然人何香妹和陈建龙共同出资1 000万元设立。在上海华策受让四川金顶20.99%的股权前1个月，法定代表人由何香妹变更为蒋雅丽，而股东变更为自然人蒋雅丽和张云风。而蒋雅丽和彭立伟现均任职于华伦集团。　　作为华伦集团和华硕投资合计拥有四川金顶50.9%股份的绝对控股人，陈建龙却一直隐瞒了与华硕投资一致行动人的身份。　　另一方面，四川金顶似乎并不存在太大的外部风险。根据公司年报披露，企业发展存在多项有利因素：地震灾后重建、国家对灾区扶持政策的落实、国家应对金融危机的振兴经济计划、西部大开发战略、成都作为全国统筹城乡综合配套改革试验区、公司是国家确定的60户重点支持结构调整企业。乐山市政府新闻办的数据显示，除峨眉山特种水泥外，目前四川金顶水泥平均销售价格430元/吨，成本290元/吨，预计约有30%的毛利率。　　就是在这种极其有利的情况下，四川金顶一季度公司亏损430万元，每股收益－0.0123元。因经营活动产生的现金流量净额竟为－5 858万元。其中，合并进入报表的人民水泥经营活动产生的现金净流量为－5 757万元。　　在外部风险不大，但公司实际控制人富有冒险精神、低调且狡猾的情况下，四川金顶公司存在严重的内部控制风险。实际控制人由于仅拥有上市公司50%的股份，存在动机和机会掏空上市公司的资产。　　3.控制活动。　　控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。　　从至今披露的情况看，四川金顶似乎都没有做到授权审批控制、会计系统控制以及财产保护控制等。　　（1）伪造董事会决议。　　2008年11月，原告施正明向大地纸业出借2 000万元，月息为1.5%，借款期限至2009年3月31日。由于大地纸业为华伦集团的子公司，陈建龙和四川金顶为大地纸业做连带责任担保人。借款期满后大地纸业迟不归还，施正明向法院要求陈建龙和四川金顶承担连带责任。　　在该担保案中，“金顶董字[2008]032号董事会决议”显示四川金顶的董事会通过决议为大地纸业提供担保。但公司董事会办公室自查后发现，截至2008年12月31日，四川金顶董事会办公室所发红头文件最后一份编号为“金顶董字[2008]029号”，发文时间为2008年12月29日，并无“金顶董字[2008]032号”编号及董事会决议文件存在，而且这份文件印章的印模也与公司的用印不一致。　　与此同时，公司副董事长杨佰祥、董事杨国华、顾谨、周功贤、李美农以及独立董事李静、夏建中、骆国良等8人均书面回函表示没有签署过这份文件，这份文件上的签名不是他们本人的签名。董事会中只有原董事长陈建龙未明确表态。　　董事会决议作为公司最重要的书面文件之一，其保管、归档以及借用等有着严格的规范程序。在公司绝大多数的董事签名被模仿的情况下，我们有理由相信公司的文档管理程序出现了巨大漏洞，并且涉及部分公司高层。公司内部的授权审批系统存在如此重大缺陷，完全可能导致重大行动失误和诈骗行为，从而造成巨额损失。　　（2）财务报表被指责为假账。　　自从华伦集团入主上市公司后，四川金顶资金链似乎颇为紧张。公司要求下游企业年初付款，年末提货；对上游企业则采用的拿新货时偿还旧款的方式。某供应商表示，四川金顶一般一两个月付一次款，其中三个*5的供应商每个都被拖欠1 000多万元。另外，他们给材料款还很少给现金，是拿高估价的水泥来抵，然后再拿钱低价买回。在近期的担保纠纷中，四川金顶拖欠的债务中既有和华伦集团共同拖欠原金顶公司国企职工的安置费用约1.25亿元，也有拖欠乐山万利达仪器化玻有限公司货款24.64万元。对此，四川金顶多次通过银行、担保公司以及抵押房地产方式获得1 500万元左右的贷款。　　令人不解的是，资金紧张的四川金顶一季度报表显示货币资金3.9亿，母公司货币资金也高达1.77亿元。根据公司2008年年报附注中显示，原来货币资金中有1.25亿元为银行定期存款，并已全部质押给银行。其他货币资金有9 000万元为办理银行承兑汇票的保证金，按照惯例，四川金顶最多可以获得1.87亿元承兑汇票，用以支付等额应付账款。部分专业人士推断这笔钱其实也被大股东重组ST秦岭时贷款走了。会计控制系统在这里似乎已被控股股东操纵，成了其欺骗中小投资者的工具，完全没有发挥其信息沟通和监督控制的作用。　　（3）抵押担保。　　华伦债务危机以来，四川金顶先后被牵连进了华伦集团子公司与元泰典当、华伦集团与德旗典当、大地纸业与自然人的施正明、大地纸业与自然人章树根、大地纸业与浙江真盛、大地纸业与攀枝花市国有资产投资经营有限责任公等多起借款纠纷案，涉及借款本金9 600万元。　　2009年6月，大地纸业破产重整。由于双方2005年曾经签署过*6限额为3 000万元的互保协议，四川金顶又将增加最多3 000万元的负担。　　如此多的抵押担保严重影响了四川金顶的正常生产经营活动。由于其中的担保抵押主要涉及控股股东的子公司和关联方，按照公司法的要求，来自华伦集团方面的董事必须回避涉及与自身关联交易的议案。在其他董事投票赞成抵押担保时，不知公司是否已就抵押担保的风险进行过充分研究，并在担保过程中全程监督被担保公司风险。从事后结果上看，四川金顶完全没有做到以上要求以确保自身的财产安全。　　（4）“潜水”的关联交易和资金挪用。　　2007年8月，四川金顶称将以5 750万元受让金沙水泥所持攀枝花市金帆工贸有限责任公司（简称金帆公司）98%股权。在2007年5月前，金帆公司净资产仅为60万元。5月，金沙公司通过注入土地使用权方式突然对金帆公司增资5 822.5万元。　　有意思的是，金沙水泥实际在更换股东为大地纸业后更名为大地水泥，即金沙水泥就是大地水泥。华伦集团通过子公司大地纸业控制了大地水泥。而四川金顶和华伦集团都曾否认与该公司存在关联关系。华伦集团隐瞒关联方，通过子公司四川金顶高价收购另一孙公司的资产达到挪用掏空上市公司的目的。　　这个并不复杂的关联关系和投资决定，不知四川金顶在投资前是否有充分的尽职调查和可行性分析。一个有效的投资循环内部控制应该保证非关联董事获得充分的相关信息以做出正确的决定，并对存在违法嫌疑的关联股东提供震慑。　　4.信息与沟通。　　信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。这些利益相关方包括了企业内部各管理级次、责任单位、外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等。　　无论是公司内部、投资人、外部监管机构，还是债权人，四川金顶的信息与沟通似乎都存在问题。　　在公司内部，据报道四川金顶2004年以来51次董事会中，有38次以通讯（传真）表决的方式完成。内部员工表示“我们基本上见不到董事长，经营层和董事会的沟通基本也是靠传真完成。”且不说这种无效的沟通机制可能对于员工士气和生产效率产生的影响，作为中小投资者代表的独立董事也可能因为无法准确及时了解公司的内部情况作出错误决策而损害了中小股东利益。　　实际上，这种情况已经发生。2009年4月，在四川金顶为大地纸业等向香溢融通子公司借款提供担保案中，当时四川金顶除了董事长陈建龙保持沉默外，另外8名董事对该担保事项毫不知情，而寻遍董事会会议记录、会议决议案中，都未有上述担保记载。最终，四川金顶发布公告称法院冻结了华伦集团所持四川金顶的所有股票。　　与外部投资者沟通方面，四川金顶的信息披露存在错误和误导。（1）四川金顶2004年为攀枝花市人民政府与被告大地纸业买卖金沙水泥股份及资产提供担保，但其没有披露过这一担保事项。在2005年6月股东大会投票表决前，中小股东并不知道担保交易早已发生。（2）在乐山市人民政府转让四川金顶股权给华伦集团时涉及上市公司转制与职工安置问题。直到现在乐山市人民政府起诉华伦集团和四川金顶安置没完全落实和尚有欠款，该协议的详细内容才被真正揭开。（3）四川金顶2005年6月公告称与“攀枝花环业冶金渣有限责任公司”共同出资设立攀枝花金顶环业水泥有限公司，拟在攀枝花市兴建一条日产2 500吨新型干法水泥熟料生产线。新公司由四川金顶持股51%.2008年5月27日，四川金顶再次公告称拟收购大地水泥持有的攀枝花大地环业水泥有限公司51%股权，拟收购公司的另一股东名为攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司。同时，大地环业公司持有一条日产2 500吨新型干法水泥熟料生产线工程项目。经证实，2005年四川金顶的拟投建项目就是3年后它的拟收购资产。　　与监管当局沟通方面，由于控股股东的违法行为，四川金顶蒙受了重大损失。2007年10月29日至2009年3月30日期间，四川金顶控股股东华伦集团通过上交所交易系统累计减持四川金顶总股本的8.07%，未按规定及时停止买卖并履行法定的信息披露义务。上海证券交易所4月对四川金顶股东华伦集团有限公司予以公开谴责，并对其证券账户采取限制交易的措施。　　实际上，上交所的处罚导致了各方对四川金顶资金链的担忧。在大公司掏空减持上市公司的忧虑下，各方对四川金顶提出了雪片般的担保诉讼和债务要求。一日之内，四川金顶竟连收9份应诉通知书。诉讼导致的资产冻结又促使四川金顶被金融机构逼还许多未到期债务。　　5.内部监督。　　内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。　　虽然四川金顶在公司年报中称“公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。”但以上种种事例都指向一个简单的事实：四川金顶无效的内部监督导致了控股股东任意掏空上市公司。　　操作手法具体为大股东和二股东是关联方，但对外说不认识，然后把上市公司优质资产转出，装入劣质资产。随后控股股东减持，减持的时候再流传重组的消息，最后将上市公司扔给下一个人重组。　　2008年4月，公司董事会宣布通过定向增发的议案，股价亦开始启动。5月，公司称策划收购大地水泥51%股权及人民水泥，至6月四川金顶已飙升至高位。随后宣布放弃定向增发的同时，华伦集团开始悄然减持。7月，放弃收购大地水泥的消息令四川金顶股价下滑。11月，收购人民水泥的举动令公司股价再次上升。至2009年3月，华硕投资减持了约1 207万股，大股东华伦集团截止到4月2日共计卖出2 816万股。　　无效的监督导致控股股东任意侵占、挪用上市公司资金的行为。从贱卖、高价收购、再到抵押担保、以及最后的减持走人，可谓无所不用其极。　　一个国家和当地政府重点扶持的企业，一个被众多业内人士称为“水泥生产线就是印钞机”的四川灾后重建水泥市场。令人出乎意料的是，二者的组合却带来了多项关键资产的冻结、超过2.5亿元的债务诉讼以及利润的亏损。再完美的外部环境也取代不了内部管理的现代化。而作为内部管理的核心之一，内部控制不仅是企业做强做大的必要保证，更是企业生存发展的关键前提。以内部控制为制衡控股股东侵占小股东利益的手段已刻不容缓。