海南海药股份有限公司股权激励方案风险与对策来源：作者：崔学刚日期：2010-06-21字号[ 大 中 小 ] 　　股权激励可以减少现代企业两权分离所产生的代理成本过高、内部人控制严重的现象。但是股权激励发挥效率是基于一系列前提条件的，如资本市场条件、成本效用原则与业绩约束原则等。当这些条件不具备，而又缺乏严格监管的情况下，股权激励不仅达不到上述目标，反而会加剧委托代理问题。笔者通过分析海南海药股权激励案产生公司巨额亏损的现象，深入认识我国上市公司委托代理关系特征，从而揭示股权激励方案的风险及其对策。　　一、案例介绍　　海南海药股份有限公司（以下简称海南海药）创立于1965年，前身为海口市制药厂。1992年改制为股份公司。1994年在深圳证券交易所上市流通，发行人民币普通股2500万股，发行后的注册资本为10000万元。股权分置改革实施前，经多次送、转、配股后，公司总股本变更为202348992股。2005年11月，在册的全体流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的3股对价股份，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置改革实施后，公司总股本不变。2006年10月中国证监会通过了海南海药的股权激励计划；2006年12月15日，海南海药对外公布了股票期权激励计划（修订稿）；2007年11月6日确定为公司股票期权激励计划授予日；2008年3月5日，海南海药发布2007年年度业绩预亏公告。公司实施股票期权激励计划，依据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，计算权益工具当期应确认成本费用约7220万元，导致公司2007年年度报告中净利润出现约5000万元亏损。　　（一）海南海药股权激励计划的主要内容　　海南海药拟授予公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、中层干部、技术和营销骨干以及为公司销售做出杰出贡献的各地区经理等60人共计1500万份股票期权，每份股票期权拥有在授予日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股海南海药股票的权利。未来经董事会考核认定为对公司发展有突出贡献的公司员工本次激励预留500万股（占当前总股本的比例为2.470%），由公司股东大会授权公司董事会用于激励对公司发展做出突出贡献的有关人士。激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为2000万股，占当时海南海药股本总额的比例为9.88%。　　股权激励计划的授予日为2007年11月6日。此计划采用分期考核、分期行权的方式，等待期为一年，即授予的2000万份股票期权不得立即行权，在授予日后进入等待期。授予日满一年后，当年考核结果合格的，激励对象方可行权。此次股票期权的行权价格为3.63元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以3.63元的价格购买1股公司股票。满足行权条件的激励对象在授予日满一年后（即第二年，指2008年年报公布、业绩考核后）的首次行权数量不得超过其获授股票期权总量的50%，第三年至第八年每年的行权数量不得超过其获授股票期权总量的10%。当年未行杈的股票期权可在以后年度行权。　　（二）海南海药股权激励的会计揭示　　1．授予日的会计处理　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》（以下称《股份支付》）的相关规定，除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或是现金结算的股份支付，企业在授予日均不做会计处理。2007年11月6日为海南海药的股权激励计划的授予日，符合《股份支付》授予日的标准，授予日不做账务处理。　　2．等待期内会计处理　　等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量，确定成本费用和相应的资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。股份支付在授予后通常不能立即行权，一般需要在职工或其他方履行一定服务年限或达到一定业绩条件才可行权。　　在等待期内资产负债表日（即2007年12月31日）计提实施股票期权而增加的费用和资本公积。海南海药规定*9次可行权的行权数量不得超过其获授股票期权总量的50%。假设授予日期权工具的公允价值为7.22元／股，当期管理费用为7220万元（2000万股×50%×7.22元／股＝7220万元）。根据新会计准则，计算权益工具当期应确认为成本费用。海南海药实施股权激励的费用为7220万元，即净利润减少7220万元。净资产保持稳定（净利润减少7220万元与相应增加的资本公积抵销）。　　3．可行权日后的会计处理　　对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的相关成本费用和所有者权益总额进行调整。对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用。2008年末对已行权的1000万股（2000万股×50%）的账务处理为增加银行存款，同时增加公司股本与资本公积。　　二、海南海药股权激励方案风险分析　　股权激励的根本作用在于把经营者或员工的利益与股东利益紧密捆绑，激励经营者与员工*5限度地为股东创造价值。股权激励的风险源自以下几个方面：首先，激励强度不够或缺乏业绩硬约束，就起不到上述激励作用：其次，激励强度过大，以致于激励成本高过由于激励而增加的价值时，股权激励就是失败的，其风险也就产生了；再次，资本市场特征以及行权特征也往往使股权激励对象提前套现激励，而不受任何约束，从而使激励失效。因此，股权激励的风险主要来自激励强度设置、业绩约束的程度以及由于复杂的委托代理关系导致上述问题产生。海南海药股权激励方案的问题是激励强度过大与业绩软约束并存，下面予以分析。　　（一）标的股票数量设定偏高　　2007年海南海药的成本费用过高与激励门槛过低、标的股票的数量过多有关。海南海药此次股权激励的标的股票占其股本总额的9．88%，接近证监会规定的*6上限10%，存在较大风险。股权激励不符合企业的实际情况，严重超出企业的承受范围，使企业股权激励的边际收入无法弥补边际成本费用，从而造成股权激励强度过大。海南海药可以通过降低标的股票数量比例的方式，如设定1%或2%，来降低股权激励风险。　　（二）首次行权的行权率过高　　导致成本费用高的因素除了标的股票数量过多，还有股权激励的行权率过高。假设海南海药*9年的行权率上限定为20%而不是50%，并采取均摊或逐年递增的方式，2007年就不会产生如此之多的费用，也就不会导致亏损，同时也维护了中小股东的权益。高行权率的设定反映出了激励对象提前套现的倾向，由此会引起我们对公司委托代理关系与内部人控制问题的关注。　　（三）缺乏控制股价波动的措施　　2007年股票市场发生了重大变化，沪深两市双双大幅攀升，使众多上市公司始料未及。海南海药的股价也一路攀升到*614.17元。这与最初制定的行权价格3.63元相差近三倍。如果假设海南海药股价为14元，则奖励给员工的总金额将高达2.8亿元。这显然超出了企业的负担能力，产生了激励强度过大的问题。这一问题似乎是企业不能控制的，但是企业在设计股权激励方案时应当对此作为重要风险来考虑。　　三、海南海药股权激励风险成因分析　　（一）管理层的内部人控制特征，造成了我国的上市公司股权激励具有制度诱因的套利行为　　管理层的行为是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。股权激励只不过是各种外在因素的一部分，它的适用还需要有市场机制的支持，这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制、权益和负债的估值服务市场与市场的政策法律环境等。然而，我国的资本市场尚处在发展完善的阶段，国有控股公司股权比较集中，居于绝对优势的大股东与弱势的中小股东存在利益冲突，管理层一般是依附听命于大股东，他们的利益是一致的，有时就会共同损害中小股东的利益。管理层凭借其与大股东的紧密关系，使这种内部控制人行为更加隐蔽，在设计股权激励方案时，利用掌握信息充分的优势，对标的股票数量、行权率等方面作出*5限度的利己安排，高强度、早套现，严重损害了公司价值。　　（二）业绩软约束是导致股权激励方案失败的另一动因　　管理层获得激励收益取决于能否实现业绩标杆。目前大多数公司实施的股权激励方案都以会计利润等为衡量标准，管理层作为公司的实际经营者，与股东相比，有获取掌握信息的优势条件，而公司业绩与管理层获取激励收益的高度关联性，使管理层有足够的动机和手段来影响公司经济效益的确认判断，管理者在制定股权激励计划中就会有损害股东利益的可能，这种倾向是普遍存在的。海南海药以2005年末净利润为固定基数，2006年至2011年的净利润分别比2005年增长12%、24%、36%、48%、60%和72%以上作为业绩门槛。海南海药2005年的净利润为2174万元，比2004年与2006年的净利润都要低，就是不实行股权激励计划，光靠企业自然增长就能做到。而公司本次由于股权激励所导致的费用（即激励成本）高达7220万元，这还不算公司下一次股份支付所承担的费用。公司从2006年到2011年的净利润增长值总和仅有5478．48万元，承诺的净利润预增无法填补股权激励造成的高额成本，给予高管的奖励不但变成了企业的负担，还抹杀了股东应得的利益。　　（三）监管部门监管措施的不到位也加剧了股权激励的风险　　我国股权激励作为“股权分置改革”的“奖励”措施，其初期监管很松，以致于出现了大量问题，引起监管层的重视。证券监管部门开始从严审批股权激励方案，并于2008年3月连续发布了股权激励有关事项备忘录1号、2号文件，为股权激励的实施设定了若干硬指标；之后，国资委于2008年7月2日公布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》（征求意见稿），明确规定股权激励收益将与业绩指标增长挂钩浮动，股权激励问题得到遏制。　　四、政策建议　　（一）重新审视股权激励的本质功能与目的　　股权激励是基于公司委托代理关系的一项长期机制，通过激励与约束机制限制和引导管理层，以达到减少代理成本、增加公司效益与长期激励等效应。公司应当科学制定股权激励方案，对激励强度如何设定以及激励方案如何应对会计风险与市场风险都做到有效控制，制定的方案要保证激励的长期效应，防止激励对象提前套现，保障激励效果的实现。同时，改进股权激励的行权条件，从业绩软约束转变为业绩硬约束，可以将行权条件与公司股票市值挂钩，股价是反映公司经营绩效和投资价值的综合性指标，它离不开业绩，业续又不是决定市值的*10因素，这就一定程度上有效防止了业绩软约束条件下，管理层通过人为盈余管理来谋求自身特殊利益的倾向。　　（二）监管部门进一步完普有关法规，规范操作规程　　目前我国监管部门对股权激励中的利润操纵、市场操纵、利益输送等控制力度仍需加强，对违法违规行为处罚力度仍需加大，尤其是对非上市国有公司的违法违规处罚。政箫法规应进一步具体细化，证监会审批上市公司股权激励计划的关键点需要把握好，并且进一步加以规范，从严审批股权激励方案。　　（三）强化信息披露，发挥中小股东的监督功能　　实施股权激励的公司要确保能按照规定充分进行信息披露，使信息披露更加公开透明；增强中小股东的维权意识，发挥中小股东的监督功能。　　（四）掌握股权激励的风险规律，关注其财务影响　　股权激励的财务影响主要表现为对财务状况的影响与经营成果的影响，股权激励方案的设计要事前进行模拟测算，充分考虑各种风险，把财务影响控制在可接受的范围内。