中国北车股份有限公司借上市完善内控的案例来源：作者：王海燕 赵慧日期：2010-11-22字号[ 大 中 小 ] 　　提起北车股份，大家或许有些陌生。这是一家以生产铁路机车车辆、城市轨道车辆等产品为主的上市公司。我们熟悉的和谐号动车组，有相当一部分就是它们生产的。　　北车股份的内控架构是如何搭建的？公司上市前后内控制度都发生了哪些变化？　　三位一体的内控架构　　内控是企业良性发展的需要，北车股份的内控起步较早，只是原来不够系统。公司上市前，在财务管理、会计核算、投资担保等方面已经建立了一套完善的内控制度。　　2009年12月29日，北车股份在A股上市，由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限责任公司和中国华融资产管理公司共同发起设立。　　上市无疑为公司的加速发展打了一剂强心针，公司的内部管理制度逐渐体系化，内控架构也越来越全面。　　北车股份的内控体系可分为三个部分：战略部分，涉及战略决策，包括有股东大会、董事会、监事会及各专门委员会的工作机制；运营部分，涉及到各职能部门，目前由运营管理部统筹组织，各职能部门负责具体的内控制度构建；监督体系部分，涉及纪委监察审计部门，通过效能监察和财务审计、专项审计来评价内控制度的缺陷，并出具年度内控制度自我评价报告。　　重点关注募集资金流向　　2009年年底，北车上市后募集资金139亿元。这笔资金如何使用，成为公司上市后内控监管的重点。　　为规范募集资金的使用方向，北车股份制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的存储、使用、管理及相关信息披露，实现募集资金专户储存。　　募集资金按照招股说明书等法律文件承诺的募集资金投向及募集资金运用方案中确定的使用计划及进度，实行专款专用。公司在使用募集资金时，按照公司财务制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。募集资金用途变更须符合公司发展战略的需要，公司董事会须对用途变更作出决议，并提交公司股东大会审议批准。公司董事会对募集资金项目的建设进行检查、督促，及时掌握项目投资建设情况并建立有关档案。　　为了减少对外投资风险，北车股份每年都会通过事务所招标的方式，对重要投资项目进行审计与控制，这其中包括长春动车组项目、大连公司搬迁项目和济南风电产业园项目等。　　关联方交易需要规范　　北车股份隶属于中国北车集团公司，公司下属的企业有十七八家。集团内部的关联交易比较多，上市前在资金拆借、材料采购等方面，存在不少先办事后签协议的现象。　　为此，北车股份制定了《关联交易管理制度》，规定了关联交易认定、决策审批、权限、额度控制和信息披露的具体控制程序和标准，以确保关联交易公平、公正，没有侵犯中小股东权益，符合上市公司信息披露的要求。公司密切监控关联交易*7变化，能及时预警并根 据交易所要求提出调整方案。　　以往集团内部的资金借款，往往由财务部来操作，借款的审批权限及借款额度缺乏牵制环节，后来，公司管理层逐渐意识到需要引入第三方监督体系。现在，所有的审批都要报经董事会讨论决定，以杜绝违规行为的发生。　　在资金管控上，北车股份实行的是资金集中管理，每个子公司都是独立核算单位，限定当日本地银行*6存款额度。为此，公司还在中信银行设立了一个账户，超过*6存款额度的部分，要汇入这个账户，*5幅度地限制和控制“两高”现象，即一方面高额存款，另一方面高额贷款。如果哪家子公司缺钱的话，也从这个账户进行资金拆借。　　内部评价制度为企业把脉　　对于不少企业来说，内控制度的构建可谓是摸着石头过河。但内控制度是否完善，对企业能起到哪方面的作用，这就需要一系列内控诊断。　　为此，北车股份设置了独立内部审计机构——审计部，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制的有效性进行独立审计和评价，提出改进建议和处理意见，其主要职责是开展财务状况审计、经济责任审计、管理审计、绩效审计以及专项审计调查。　　审计部一般采用现场审计的形式，检查控股子公司的各类管理制度的完善与有效性、企业经营的效益以及企业资产质量、资金状况和潜在风险等。对于发现的内控制度缺陷和舞弊问题，经与公司主管审计领导及相关管理部门沟通后，提出改进建议和处理意见，并以审计意见书的形式通知被审计单位，同时抄送公司管理层。随后由被审计单位制定相应整改措施，明确需要整改的事项、整改责任人和整改时间等，落实审计结果。审计部负责定期或不定期检查各项整改措施的落实情况。　　审计部门出具的审计意见书，其主要内容包括：在市场开拓方面每年是否有一定比例的增长、投资方面的效益怎样？在财务管理和核算方面是否有违规操作和虚假利润，以核实财务成果的准确性。　　2012年前的内控大考　　虽然北车股份的内控制度建设有不少亮点，但面对即将到来的内控大考，公司还有不少工作要做，内控的难点在于执行力，尤其是在涉及企业利益和个人利益的环节，更容易出现漏洞。工程领域的漏洞较多，内控建设恰恰起到了堵塞漏洞的目的。对于北车来说，公司目前的分工有些分散。我们要通过部门分工调整，将公司与内控相关的职能整合到一个部门下，比如部门中相近功能的合并，聘请外部中介机构对公司内控制度进行梳理。　　财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制配套指引》，将于2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行。　　对于北车股份来说，距离内控实施还有一年多的时间。时间紧，压力大，我们要做充分的准备。和中石化、中石油等大型企业相比，北车股份在内控方面还有许多不足。诚如毕马威会计师事务所在审计报告中所描述的那样，公司内控制度描述不够具体，缺乏针对性，与既有业务流程的关联度不足；对控制点缺乏识别、汇总和归类，不便进行自我评估；缺乏系统地分析公司所面临的风险以及有关制度中的控制点。对于北车股份来说，当前最重要的是要通过参加各种培训，领会配套指引的精神，同时需要借鉴中石油、中石化等大型企业的经验，以应对2012年来临之前的内控大考。