上市公司限售股权的财税处理解析来源：作者：徐征 李伟毅日期：2010-05-21字号[ 大 中 小 ] 　　限售股的存在是我国资本市场独有的一种特殊现象，我国股票市场的限售股分为下面几类：一类是股权分置改革过程中的“大小非”，是由原非流通股转变而来的有限售期的流通股；另一类是根据《公司法》及交易所上市规则对于首次公开发行股份并上市的公司（IPO），对股东所持股份都有一定的限售期；此外，新股上市和股权分置改革股票复牌后，上述两类限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）、《企业会计准则讲解2008》、《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）对限售股的财税处理进行了规范，有利于促进我国资本市场长期健康稳定的发展。　　会计准则对限售股权的会计处理限售股权会计处理的三个发展阶段　　《企业会计准则解释第1号》第八条明确作出了对股权分置限售股的会计处理规定：“企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位在重大影响以上的股权，应当作为长期股权投资，视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算。企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积”。《企业会计准则解释第1号》以“对被投资单位是否具有重大影响”为界线对股改限售股的处理不同，（1）符合在重大影响以上的，应当作为长期股权投资，视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算；（2）不具有重大的应当划分为可供出售金融资产。《企业会计准则解释第1号》对分置改革中限售股明确了会计处理方法，而对于首发过程中形成的限售股未作规定，由此导致不同企业持有同一上市公司的限售股，其会计处理方法却有所不同。　　《企业会计准则讲解2008》规定：“企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照金融工具确认和计量准则规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产，除非满足该准则规定条件划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”《企业会计准则讲解2008》没有区分限售股是否由股权分置改革还是首发取得，[*{6}*]分类为可供出售金融资产，可见其对限售股权划分为交易性金融资产有所松动，其中划分为交易性金融资产的部分，其公允价值变动可以计入当期损益。　　《企业会计准则解释第3号》规定：“企业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革中持有的限售股权），对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本解释发布前未按上述规定确定所持有限售股权公允价值的，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理。”以上内容与《企业会计准则讲解2008》基本一致，特别增加了一条限制性规定，即“上市公司限售股权不包括股权分置改革中持有的限售股权”。　　分置限售股权与其他限售股权的不同处理　　股权分置的特殊性决定了股权分置限售股权与其他限售股权的不同，符合条件的“重大影响以上公允价值能可靠计量的股权分置限售股权”，应该划分为可供出售金融资产，而且不能划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这是因为交易性金融资产与可供出售金融资产的性质不同决定的。不同点表现在以下方面：1．两者持有目的不同。交易性金融资产主要是指企业为了近期内出售而持有的金融资产；可供出售金融资产相对于交易性金融资产而言持有意图不太明确，可能长期，可能短期。2．两者公允价值变动损益的处理不同。交易性金融资产公允价值计入当期损益，因为他以赚取短期利益为目的，所以要计入损益，以增强会计信息使用者对风险的判断；而企业拥有的可供出售金融资产的公允价值发生变动，应将其变动形成的利得或损失，除减值损失和外币性金融资产形成的汇兑差额外，将其公允价值变动计入资本公积（其他资本公积），在该金融资产终止确认时，将“资本公积——其他资本公积”转出，计入“投资收益”。3．两者计提减值的要求不同。在资产负债表日，可供出售金融资产公允价值发生了较大幅度的下降或下降趋势为非暂时性时，应确认减值损失和计提减值准备；而交易性金融资产不计提减值准备，其公允价值变动造成的损失和减值的会计处理实质都是为了更加客观的反应企业拥有的金融资产的价值，此类金融资产的价值变动已经计入当期损益。　　上市公司限售股权公允价值的确定方法　　《企业会计准则讲解2008》对限售股处理方法没有区分股权分置还是其他，《企业会计准则解释3号》特别明确了企业持有上市公司股权分置改革以外的限售股权，以不具有控制、共同控制或重大影响为标准，可选择划分为可供出售金融资产，也可划分为以公允价值计量且其变动计人当期损益的金融资产。《企业会计准则解释3号》对企业持有的上市公司在重大影响以下的限售股权进行合理分类，进一步明确了其会计处理方法，因为不同的会计处理直接影响到企业会计信息的可比性，由此为企业管理层处于特殊目的操纵利润提供了空间。所以，企业在取得对上市公司在重大影响以下的限售股权时按照准则解释规定对其进行正确分类，且不得随意变更。要求由董事会或类似机构作出决议，对该类可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的分类情况，以正式书面文件形式予以记录，并在财务报表附注中予以披露。　　目前实务中关于上市公司限售股权公允价值的确定，标准不一，比较混乱，估值额差异较大，归纳实务中的做法主要有以下几种：（1）直接采用上市公司股票交易价格，由于限售股在二级市场存在公开交易价格，确定公允价值时应该以市价为基础。（2）根据上市公司股票交易价格进行调整，由于限售股不能立即变现，应该打一定的“折扣”，但对于折扣率的确定，目前监管部门可供参考的指导意见并不多。（3）按照证监会2007年6月8日发布的《关于证券投资基金执行估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007]21号），如果估值日有明确锁定期的股票的初始取得成本高于同一股票的市价，应采用市价作为估值日股票价值；如果估值日初始取得成本低于市价，则采用估值方法，参考的主要指标是限售期、剩余期限、初始投资成本和估值当天市价。（4）采用其他估值技术进行估值，估值技术应当是市场参与者普遍认同且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术，采用估值技术时应当尽可能使用市场参与者在金融工具定价时所使用的所有市场参数。　　个人转让限售股的涉税处理　　根据现行税收政策规定，个人转让非上市公司股份所得、企业转让限售股所得都应征收所得税，个人转让限售股如不征税，与个人转让非上市公司股份以及企业转让限售股政策之间存在不平衡问题。因此，为进一步完善股权分置改革后的相关制度，更好地发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定发展，对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。　　个人转让限售股税率及执行时间　　个人所得税法明确对“财产转让所得”征收个人所得税，股票转让所得属于“财产转让所得”范围，应征收个人所得税。但考虑到我国资本市场的实际情况，对个人转让上市公司股票所得一直暂免征收个人所得税。经国务院批准，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得继续实行免征个人所得税政策。　　纳入征税范围的限售股包括三类内容　　转让限售股纳入征税范围包括：（1）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；（2）2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股；（3）财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。　　转让限售股计征个税方法　　按照财产转让所得的计税方法，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：　　应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）　　应纳税额=应纳税所得额×20%　　在此注意公式中的三个概念：（1）限售股转让收入是指转让限售股股票实际取得的收入；（2）限售股原值是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用；（3）合理税费是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。此外，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。　　转让限售股征收管理　　限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。限售股转让所得征收个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具《中华人民共和国纳税保证金收据》，并纳入专户存储。