重组方式不同 纳税处理有别来源：作者：肖宏伟日期：2012-02-17字号[ 大 中 小 ] 　　随着经济的快速发展，企业频繁发生资产重组业务。其中，采取不同的方式转让部分资产，企业的税收处理也存在差别。本文通过案例，对企业以不同方式转让部分资产所支付的税收成本进行比较。　　案例　　A总公司是国有控股公司，B公司是A公司的全资子公司。B公司有一分公司M，资产长期闲置。由于市场开发的原因，今年准备启用该资产。但B公司生产许可证已失效，只能转让给A公司才可继续生产。双方约定在保留B法人资格和不进行吸收合并的前提下，由A公司收购B公司的M分公司相关资产。　　M分公司车间有土地价值1000万元。厂房原始价值600万元，折旧100万元，净值500万元，评估价值500万元。设备原始价值1500万元，折旧500万元，净值1000万元（2008年以前购置，进项税未抵扣），评估价值1000万元。上述相关债务为其他应付款2500万元。另外，企业存货100万元（原材料，进项税已经抵扣），无留抵税额。　　企业进行资产转让，是只转让资产，还是将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让，在税务处理上有两个不同的规定。　　方案一：B公司只转让M分公司的资产给A总公司　　1.营业税。根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定，企业销售不动产、转让无形资产的行为属于营业税征收范围，应征收营业税。　　B公司转让M分公司的厂房和设备，应缴纳营业税（1000＋500）×5%＝75（万元）。　　2.增值税。根据《增值税暂行条例》及其实施细则的规定，企业销售存货，以及机器设备等固定资产应缴纳增值税。　　销售存货应缴纳增值税100×17%＝17（万元）。　　转让设备应缴纳增值税（1000÷1.04）×4%÷2＝19.23（万元）。　　3.企业所得税。企业转让非货币性资产，应在交易发生时，按公允价值销售有关非货币性资产经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。因此，B公司转让M分公司的资产的所得或损失，应计入B公司的应纳税所得额。　　4.土地增值税。转让土地使用权和房屋应缴纳土地增值税。本例中土地使用权和房产评估没有增值，不需要缴纳土地增值税。　　5.契税。受让方要缴纳契税（1000＋500）×4%＝60（万元）。　　会计处理如下（单位：万元，下同）：　　1.进行固定资产清理　　借：固定资产清理 　　　　　　　　　2500　　　　累计折旧——房屋 　　　　　　　　100　　　　累计折旧——机器设备　　　　　 　500　　　贷：无形资产——土地使用权　 　1000　　　　　固定资产——房屋　　　　　　　 　600　　　　　固定资产——机器设备 　　　 　1500.　　2.计提转让税金（附加忽略不计）　　借：固定资产清理　　　　　　　　　 　94.23　　　贷：应交税金——应交营业税 　　　 75　　　　　　　　　——应交增值税　　　19.23.　　3.借：应交税金——应交营业税 　　　 75　　　　　　　　　——应交增值税　　　19.23　　　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　94.23.　　4.收到转让款　　借：银行存款 　　　　　　　　　　　　2500　　　贷：固定资产清理 　　　　　　　　　2500.　　5.结转损益　　借：营业外支出 　　　　　　　　　　　94.23　　　贷：固定资产清理 　　　　　　　　　94.23.　　A总公司受让资产　　借：无形资产——土地使用权 　　　1040　　　　固定资产——房屋　　　　　　　　 620　　　　固定资产——机器设备　　　　　　 1500　　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　 2500　　　　　累计折旧——房屋　　　　　　　 100　　　　　累计折旧——机器设备　　　　　　500　　　　　应交税金——房屋土地契税　　　　60.　　方案二：M分公司整体转让给A公司　　B公司将M分公司的实物资产以及相关联的债权、债务和劳动力捆绑打包一起转让。M分公司的员工与B公司解除劳动合同，由A总公司与M分公司的员工建立新的劳动关系。　　对于存货，在资产打包转让前，由M分公司销售给A总公司，M公司缴纳17万元增值税，将来由A公司进行抵扣。其他涉税事项如下：　　1.营业税。根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（2011年第51号公告）的规定，本次交易属于将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。　　2.增值税。根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011年第13号公告）的规定，本次交易属于纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。此次交易过程中涉及的货物转移无需缴纳增值税。　　3.企业所得税。本次交易的主要目的是解决生产能力和资质的问题，并非出于税收目的，具有合理商业目的。　　由于此交易为资产与负债一并转让，属于资产收购重组业务，根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：　　（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。　　（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。　　由于B公司与A总公司就资产与负债一并进行转让，本次交易没有形成所得和损失，不需要缴纳企业所得税。　　4.土地增值税。根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则的规定，B公司发生土地使用权和不动产的转移，应缴纳土地增值税。本交易没有增值额，不需缴纳土地增值税。　　5.契税。根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）的规定，企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。本次交易虽属于重组改制中母子公司之间的资产转让，但不属于无偿划转。因此，A总公司承受B公司M分公司的房屋土地，应缴纳契税。　　受让方要缴纳契税（1000＋500）×4%＝60（万元）。　　会计处理如下：　　B公司转让部分资产及相应的债务　　借：其他应付款等负债科目　　　 2500　　　　累计折旧——房屋　　　　　　　 100　　　　累计折旧——机器设备　　　　　 500　　　贷：无形资产——土地使用权 　 1000　　　　　固定资产——房屋　　　　　　 600　　　　　固定资产——机器设备 　 　1500.　　A总公司受让B公司的资产负债和劳动力　　（1）借：无形资产——土地使用权1040　　　　　　　固定资产——房屋 　　　　　620　　　　　　　固定资产——机器设备 1500　　　　　　贷：其他应付款等负债科目2500.　　　　　　　　累计折旧——房屋 　　　　100　　　　　　　　累计折旧——机器设备500　　　　　　　　应交税金——土地房屋契税 60.　　（2）缴纳契税　　借：应交税金——应交契税　　　　　　 60　　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　 60.　　由此可见，采用方案二的转让方式，即B公司将M分公司的实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给A总公司，固定资产的转让，不需要缴纳营业税和增值税，大大降低了税收成本。