[原创]股权变更登记管理中存在的问题亟须解决来源：中国税务报作者：房文日期：2012-01-09字号[ 大 中 小 ] 　　随着市场经济的发展，股权转让、股东变更等行为已经越来越普遍，股权已逐渐成为社会财富的重要表现形式，股权变更已经成为税务登记管理的一项重要内容。根据税法相关规定，股权转让取得收益的企业和个人分别涉及企业所得税和个人所得税的征收管理，国家税务总局先后下发多个文件，以加强股权转让征收管理，上市公司股权转让变更得到了进一步规范，但在非上市公司中股权转让变更实际管理和征收过程中，特别是个人（自然人）股权转让环节征管中仍存在一定的难度和漏洞，需要进一步研究解决。　　一是相关政策宣传不到位。由于纳税人缺乏税收法律意识，缺乏对股权变更政策和流程的了解，转让股权一方很少主动要求督促企业到主管税务机关变更投资方信息，更没有转让股权的纳税意识。在实际日常工作中，往往是股权已经转让，甚至在工商管理机关做完变更手续超过30天，纳税人仍未到税务机关进行登记变更。　　二是部门间缺少协作机制，获取投资方变更信息不及时，部分规定未执行到位。根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）规定，个人股权转让完成交易以后，负有纳税义务的转让方或有代扣代缴义务的受让方，应到税务机关办理纳税申报个人所得税，并取得完税证明，再到工商行政管理部门办理变更手续，但从落实情况看，工商部门并没有对此进行明确要求。　　三是流程不完善，执行未到位。根据新修订的税收业务流程中关于股权变更的规定，纳税人在工商管理机关变更后，持相关资料到主管税务机关变更即可。而国税函[2009]285号文件规定，应先到主管税务机关进行申报、缴税、开具证明，再到工商机关变更，新业务流程没有把投资方变更整个工作有机结合，不利于宣传和操作。此外根据新业务流程，变更投资方需要提供《公司章程》，因基层税务机关审查纳税人提供的《公司章程》是否为工商局备案的《公司章程》难度较大，易造成执法风险，原来要求提供的“工商局备案的《公司章程》”也随之取消，因为变更税务登记不需要法定代表人、股东亲自到场，现有流程也不需要提供股东会决议和其他股权转让证明，股权变更是否真实有效，行政风险是不是增大值得研究。　　根据国税函[2009]285号文件的规定，股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报，而《个人股东变动情况报告表》的表格式样和联次由各省地税机关自行设计，文件转发时，表格样式并未一同下发。同时，对于申报方只明确为“负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方”，未申报的追究哪一方的责任，是否便于操作等方面并没有详细规定。另外，文件还要求，税务机关要建立股权转让所得征收个人所得税内部控管机制，税务机关应建立股权转让所得个人所得税电子台账，对所辖企业个人股东逐户登记，将个人股东的相关信息录入计算机系统，实施动态管理，而税务部门暂未建立支持的信息系统，为股权再次转让计税价格的确认增加了难度。　　四是转让价格的真实性难以确定。股权转让征收预提所得税的计税依据是其转让收益超过原出资额部分的收益，因为原出资额是企业所有者权益中已经明确的项目，所以转让收益的计算关键在于转让价格上，直接关系到税款的多少。需要获取双方签订的股权转让合同，以此对支付人、纳税人、转让价款等进行判定，从而计算出股权转让收益应征税款，但是现行有关政策并无规定要求转让双方提供，股权转让所得计税依据的评估和审核只能成为空谈。此外在实际操作中，转让双方为了达到少缴税或者不缴税的目的，往往刻意筹划，在合同中规定较低的价格甚至成本价转让，另外通过其他方式，以合同补充件、合同附加说明等反映真实转让价格，通过其他渠道实现余款的转移。现行税收政策也没有规定需要中介结构出具鉴定证明，虽然文件规定“对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定”，但仍主要依靠转让提供方的诚信，即使提供虚假金额税务部门也很难判。　　笔者认为，应从以下几个方面加强对股权变更的税收管理。　　加强宣传辅导。在对企业进行宣传辅导时，有意增加对股权变更相关规定的税法宣传，告知纳税人流程和不予及时变更或不按真实价格申报的危害和法律责任，引导纳税人正确履行纳税义务。　　加强信息共享，形成部门共管协作机制。与工商部门沟通，落实国税函[2009]285号文件规定的先申报缴税才能到工商管理机关变更的规定，对于无不征税证明或缴税证明的，工商机关一律不予办理，并要求工商部门协助解决税务机关要求纳税人提供的《公司章程》是否已在工商局备案的问题，在工商局审核完毕的《公司章程》上加盖“工商已备案”印章，充分发挥各部门的职能作用，利用、认可工商部门对股权转让、变更形式的审核作用，从而真正降低行政风险。同时，加强与工商部门的信息交换，获取已经变更投资方信息，督促企业办理变更手续，查找转让方申报缴纳税款。　　整合流程，明确要求，利用信息化技术建立股权转让所得征收个人所得税内部控管机制。将现有的投资方变更业务流程与国税函[2009]285号文件中规定的在工商变更登记前到主管税务机关申报缴税业务进行整合，便于税务管理人员掌握，便于纳税人了解整个变更流程；同时，尽快明确《个人股东变动情况报告表》的表格式样和联次，便于基层操作；建议将股权转让申报方重新进行明确，本着可操作性强的要求，将股权转让投资方变更的企业确定为申报方。　　完善政策，引入中介机构介入股权变更的实质审查。一是在政策层面要求纳税人股权转让申报纳税需提供转让合同等相关资料；二是建议引入中介机构，对企业资产负债等进行审核，帮助税务机关确定其转让价格是否合理。　　加强业务培训，提高队伍素质。一是加强业务流程学习，让税务干部充分掌握变更业务流程和相关政策；二是加强会计核算能力培训和股权转让案例分析培训，在掌握法律法规知识的基础上，提高转让价格是否合理的判断能力和转让价格的核定能力。