对我国年报首次披露管理层讨论与分析的思考来源：中国注册会计师作者：李常青日期：2008-02-25字号[ 大 中 小 ]　管理层讨论与分析(Management’sDiscussion&Analysis，以下简称MD&A)是上市公司定期报告中管理层对于公司过去经营状况的评价分析以及对未来发展趋势的前瞻性判断，MD&A的目的是通过提供对公司业务短期和长期的分析，给投资者一个通过管理层的眼光来看待公司的机会。它不同于传统的三大报表，也不同于主要财务数据摘要，而是站在管理层的角度，向投资者介绍他们对重大历史事项的理解、对重大风险的评价及对未来事项的预测及预测基础。MD&A起源于1968年的美国，之后许多国家也纷纷将MD&A纳入本国的信息披露体系。作为上市公司信息披露的一种新制度，在我国实行MD&A制度具有重要的作用和意义。证监会新修订的2005年版《年报准则》将以前准则中涉及MD&A内容的条款进行整合和相应的内容扩展，首次明确规定公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况(含现金流量情况)。MD&A分回顾和展望两大部分:其一，报告期内经营情况的回顾应当从公司外部环境和所处行业的现状、主营业务及经营状况、公司资产和利润构成变动情况、现金流量情况、非财务信息的揭示、主要控股和参股公司的经营情况等方面进行分析;其二，公司的未来发展展望应当从所处行业发展趋势、公司未来发展机遇、发展战略和经营计划、资金需求和使用计划、公司面临的风险因素等方面进行分析。　　一、我国年报MD&A首次披露情况分析　　从已披露的2005年年报来看，大部分上市公司都能按照新修订的年报准则要求，认真详细地披露管理层讨论与分析，向报表使用人尤其是投资者传递了大量有价值信息。例如，2005年首份年报洪城水业的MD&A在篇幅上不再是寥寥数语，而是洋洋洒洒近万字;在内容上，不仅有对经营情况的回顾，更多地分析了公司所处行业的外部环境，并对企业未来发展进行了极为详细的展望，一些原本在上市公司招股说明书中详细表述的内容在年报中得到充分体现。但不可否认，2005年年报MD&A由于属于首次披露，不可避免地存在许多问题。　　1.重视经营业绩变动分析，轻视前瞻性信息。几乎所有的公司均对“主营业务及其经营状况”、“主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”、“主要供应商、客户情况”及“报告期财务状况、经营成果变动情况分析”进行了相应的披露，大多数公司也对“总体经营情况分析与讨论”、“经营中出现的问题与困难及解决方案”进行了披露。而对于带有前瞻性信息性质的“新年度业务发展计划”、“公司面临的竞争格局”以及“投资情况”等与投资者决策有密切关系的信息披露则明显不能尽如人意，要么不能详细地披露，要么流于套话和形式，更有不少公司只是罗列了对历史数据的重复与简单分析，根本就没有披皿未来业绩与展望方面的内容。　　2披露信息的相关性不强，套话空话多。部分上市公司在对业绩变动进行解释时，不是认真仔细地分析事情发生的来龙去脉，结合自身情况进行切实的具体分析，而是随意列举一个理由敷衍塞责。　　3.报喜不报忧，信息披露的完整性有待改善。部分上市公司在进行信息披露时，对取得的成绩大肆渲染，而对负面信息则一笔带过甚至根本不进行任何披露，违背了信息披露的“完整性”原则，造成明显的信息不对称，严重影响了投资者的投资决策。　　4.年报正文与年报摘要披露不一致。根据年报准则，“年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上”，“公司年度报告摘要的内容摘自年度报告正文”。因此，MD&A部分的内容在年报正文和年报摘要中应该一致。但我们发现，许多公司年报正文中对管理层讨论与分析进行了详尽的披露，而年报摘要则较为简单，特别是将其中对投资者颇为重要的“公司未来发展与展望”部分省略不报，可谓“惜墨如金”。不少公司年报摘要中MD&A压缩为只有百余字，这对于很少上网查看年报正文的个人投资者来说十分不利。　　5.MD&A中不同的披露项目，其行业披露差异各不同。　　二、提高MD&A披露质量的建议　　中外证券市场的实践表明，高质量的信息披露准则需要完善的支撑体系来保证准则的严格执行。MD&A规则的制定必须考虑到我国现有的信息披露法律与监管环境。为了加强对我国上市公司MD&A的监管，提高披露质量，本文建议:　　1.引入“安全港”制度。虽然目前由于我国法制方面的欠缺，做出预测性信息披露的自然人与机构，即使在预测性信息与事实不相符的情况下，仍然较小可能会因投资者的诉讼而遭受损失。但随着我国法制建设的逐步完善，对投资者的保护力度逐渐加强，对善意的信息披露主体披露“软信息”的约束力必将逐渐增强。为了保护诚实的并在合理的基础上做出预测性信息的自然人及相关机构的合法利益，使他们免于因预测性信息与事实不相符合而面临的投资者提起诉讼的困扰，应当在加强保护投资者利益的法律法规建设的同时，借鉴国外经验，设立安全港制度。由该制度规定何种信息受该制度保护，哪些类型的发行人受该制度保护，谁负有证明合理基础和诚实信用事项的举证责任，预测所依据的假设是否在该制度范围之内，以及在什么程度上发行人具有更正先前陈述的义务等。　　2.建立MD&A披露范本制度。MD&A信息披露本是主观性特别强的一项工作，披露准则不可能非常具体。考虑到我国企业对MD&A如何有效披露还不太熟悉，律师、会计师等中介机构对帮助起草MD&A缺乏经验及相关水准，MD&A条款宜细不宜粗，并有必要采取较为详细和操作性强的列举方式，发布一些高质量的MD&A披露样本供上市公司参考。　　3.建立MD&A信息披露的激励制度。目前我国MD&A存在的很大问题是缺乏主动披露的动力。对于没有强制披露的自愿性信息，即使管理层已知，也不会主动予以披露。因此，我国应该建立一种激励机制，譬如对于MD&A披露信息全面、充分、合理的公司，可以在再融资等方面予以优惠和照顾。股权分置的解决也会建立起一种MD&A信息披露的激励机制，全流通后管理层对公司股价更为关心，管理层势必要尽可能地提供自己所知道的信息，从而提高公众对于本公司的了解，实现本公司股价的合理定位。　　4.严刑峻法，加大惩处力度，打击虚假信息披露。虽然MD&A披露规则鼓励上市公司披露更多的前瞻性信息，但是不等于公司因此就可以随意披露。MD&A信息披露中涉及的当事人(包括董事、监事、独立蓝事、审计机构等)都有诚实尽责地做好MD&A信息披露的义务。如果发现有在当时条件下当事人隐瞒已经了解的信息或者可以推理得到的信息，一定要追究相应责任人的法律责任。同时，还应该加大查处力度，建立严厉的事后追究制度，对不诚实、刻意隐瞒、故意披露虚假信息等行为进行严惩，并将责任界定到具体当事人，否则MD&A披忍指引只能流于形式。　　5建立权威的公司MD&A信息披露质量评价体系。市场中介机构可以通过建立公司MD&A信息披露质量评价体系对MD&A信息披露质量进行监督。MD&A信息披露质量评级是由市场中介机构根据其拥有的专业知识和对公司内部信息的充分了解和分析后做出的全方位评价意见。例如，在加拿大证券监管部门的推动下，加拿大会计准则委员会颁布规章要求会计师事务所对上市公司发布的盈利预测信息提供类似“审计意见”的评价意见。注册会计师对公司MD&A信息出具的评价意见实际上为投资者提供了某种形式的“担保”。另外，在美国，每当公司MD&A信息与实际实现状况不符时，都会很快引起股东和证券分析师们的指责，其理由多是不实陈述或误导性陈述甚至欺诈。在美国证券市场正是通过股价、证券分析师以及心怀不满的投资者诉讼机制实现了对MD&A信息披雳质量的监督，其体现的是市场倾向的监督机制。与成熟资本市场中的市场中介机构相比，我国证券市场的中介机构起步晚，信誉低，在证券市场的作用非常有限。监管部门应该通过引进境外信誉良好的中介机构以及整合国内现有资源的形式大力发展我国的中介机构，要加强股东、证券分析师、证券研究人员等社会力量的监督机制，应建立权威的MD&A披露质量评价体系，发布MD&A披露质量排名，以对上市公司形成督促和普示。　　6.加强上市公司管理层诚信建设，改善上市公司治理结构。MD&A质量好坏的关键在于上市公司管理层的诚信。如果管理层没有诚信，再好的制度也会有漏洞，也会在实践中发生变形，从而损害普通投资者利益。尤其对于MD&A这种主观性比较强、披露指引比较笼统的情况，管理层的诚信尤其重要，通过建立管理层诚信记录、社会道德谴责、证券行业禁入等方式加强上市公司管理层的诚信建设‘另外，我国上市公司法人治理结构不完善，中小股东缺乏话语权，董事长一人大权在握，独立董事不起作用等等都会导致MD&A信息披露质量不佳。因此，监管层要不遗余力地继续改善上市公司治理结构。(作者单位:厦门大学管理学院)