企业合并会计处理中的盈余管理研究

企业合并会计处理中的盈余管理研究来源：作者：朱桂芳 宋希亮日期：2008-12-22字号[ 大 中 小 ] 　　2006年财政部颁布了《企业会计准则第20号—企业合并》（财会[2006]3号）和《企业会计准则第33号—合并财务报表》，从会计处理的角度来看，企业合并可以分为三种，即吸收合并、新设合并和控股合并。《〈企业会计准则第20号—企业合并〉应用指南》给这三种合并方式下了定义：吸收合并是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债；新设合并是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业；控股合并是指合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。吸收合并和新设合并的实质是多个会计主体合并形成一个会计主体，只涉及合并日编制合并财务报表，属于《企业合并》准则的范畴。而控股合并是通过控股形成母子公司关系，按照《长期股权投资》准则的规定进行初始计量和后续计量，其中初始投资成本是按照《企业合并》准则确定的合并成本计量，而后续计量则应采用成本法进行核算。同时，母公司应依据《合并财务报表》准则编制合并财务报表：首先按照权益法调整对子公司的长期股权投资，然后按照不同的控制关系，选择采用购买法或权益结合法合并报表。　　一、通过选择会计核算方法进行盈余管理企业合并的会计核算方法有购买法和权益结合法两种，对于这两种方法的使用理论界和实务界一直持有争议。　　2006年新会计准则颁布前，《合并会计报表暂行规定》（财会[1995]第11号）、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（财会字[1997]第30号）以及有关复函均没有明确合并应该采用购买法还是权益结合法，但从规范内容来看，我国允许企业所采用的合并会计处理方法实质上是购买法。而2006年颁布的《企业合并》准则将企业合并分为两类：同一控制下的合并和非同一控制下的合并，对于非同一控制下的合并采取了购买法，对同一控制下的合并则采取了权益结合法。　　在不涉及企业所得税的情况下，购买法和权益结合法一般不影响企业对外报告的现金流量，但是它们对资产负债表、利润表以及相关财务指标有着明显不同的影响，它们的区别如下：*9，购买法和权益结合法对资产负债表的影响主要体现在以下几个方面：（1）购买方按照公允价值对出售方的资产、负债和净资产重新进行计量，而权益结合法只以账面价值入账，如果资产重估有增值，那么购买法记录的资产价值高于权益结合法；（2）合并方支付的购买价格（付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值）与被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，购买法应该确认为商誉（负商誉确认为当期损益），而权益结合法不确认；（3）从合并报表的角度看，如果采用发行股份方式实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本（股本与资本公积），但不确认被并企业的留存利润，而权益结合法则按被并企业的账面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并入。　　第二，购买法和权益结合法对利润表的影响主要体现在以下几个方面：（1）购买法仅将合并日后被并购方实现的利润纳入合并报表，而权益结合法则将参与合并另一方整个年度的利润纳入合并报表，因此采用权益结合法在合并当年确认的利润要高于购买法；（2）购买法以公允价值记录被合并方的资产和负债，而权益结合法则按照账面价值确认，在通货膨胀的情况下，购买法比权益结合法记录的资产的价值更高，而未来会计期间所确认的资产折旧和摊销就更多，这将降低合并方未来的盈余；（3）购买法需要确认商誉，而权益结合法不需要确认，当交易产生正商誉时，如果需要摊销商誉，同样也会减少未来会计期间的盈余，但是如果产生的是负商誉，按照目前的会计准则将确认为当期损益，增加当期的盈余。因此，综合来看采用权益结合法核算的盈余通常会高于购买法。　　第三，购买法和权益结合法对财务指标的影响是不同的。在权益结合法下，利润较高，股东权益较低，净资产收益率（ROE）和每股收益（EPS）通常也较高。而在购买法下，利润较低，股东权益较高，ROE和EPS一般也较低。如果出现负商誉或公允价值低于账面价值，则结果正好相反。此外，反映偿债能力的指标如资产负债率、流动比率在购买法下往往优于权益结合法，主要原因是被并企业的负债评估后的价值与账面价值的差异往往不大，但资产的评估价值往往高于账面价值。　　可见，采用权益结合法往往会对当期利润的提高起到立竿见影的效果，而且会使上市公司在以后若干期连续受益，在允许权益结合法存在的情况下，上市公司自然会倾向使用权益结合法，并通过适当的安排使交易符合权益结合法使用的前提条件。据统计，1999～2000年的11年间，在美国超过1亿美元的大宗合并业务中，采用权益结合法的比例明显高于购买法。1998年清华同方吸收合并鲁颖电子，2003年9月30日，TCL集团公司IPO的同时通过换股吸收合并TCL通讯，*9百货与华联商厦两家已上市的公司实现吸收合并，无一例外地采用了权益结合法作为企业合并的会计核算方法。正如财政部《企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究》课题组（2001）指出的那样，权益结合法下被合并的企业评估价值高于或低于账面价值为未来的盈余管理留下了很大空间。为达到既定的利润目标，主并企业可以出售或处置部分固定资产、无形资产获得即时利润。在合并后迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产以制造企业合并带来业绩显著提升的假象。国内外的经验表明，企业合并不论是采用权益结合法还是购买法，都可能导致上市公司在利益驱动下进行会计操纵。①1.购买法下经常采用的会计操纵方法主要有：（1）操纵重组准备和预计负债。根据或有事项准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认重组准备以及预计负债等或有负债，负债增加意味着被购买方可辨认净资产减少，也就是商誉的增加，由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观性较强，一些公司可能会将重组准备等在以后年度转回，或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多提的重组准备和预计负债，以此增加并购后整个企业集团对外报告的经营业绩。（2）操纵商誉和资产减值。根据资产减值准则的规定，商誉不再定期摊销，而应定期进行减值测试，由于商誉减值计提有弹性，可提也可以不提，所以准则规定商誉减值测试不得转回；但是，购买方在分配合并成本时，可以将商誉抬高，虚减资产或虚增负债以形成秘密准备，以备在以后期间释放。（3）操纵收入和费用确认时点。在购买法下，被并购企业购买日后的收入、成本费用和利润才可并入购买方的报表。这意味着，购买日前被并购企业的利润与购买方无关。同样地，购买日前被并购企业发生的亏损不会影响到购买方的业绩。因此，上市公司在并购谈判即将完成之际，要求被并购企业将本应确认的收入推迟到购买日后，将本应该在购买日后确认的成本费用提前到购买日前确认，从而将被并购企业的利润转移到购买日后确认，增加了购买日合并报表上所体现的经营业绩。　　2.利用权益结合法操纵利润的手段。（1）突击进行报表重组。与购买法相反，采用权益结合法反映企业合并时，将被合并企业在合并日之前的收入、成本费用和净利润纳入合并方的合并报表，即使合并日是会计年度的最后一天也是如此。为此，一些陷入困境（如面临着连续3年亏损或净资产收益率达不到再融资要求）的上市公司，在会计年度即将结束前，突击进行同一控制下的企业合并，向集团公司收购其控制的其他非上市公司，并将被合并的非上市公司全年的利润纳入上市公司的合并报表，从而逃脱其股票被终止上市交易或勉强维持其再融资资格。（2）处置被低估资产。在权益结合法下，被合并企业可辨认的资产、负债和净资产均继续沿用账面价值，不得按公允价值重新计量，即使被合并企业资产、负债和净资产的公允价值与账面价值存在重大差异也是如此。根据这一规定，采用权益结合法反映企业合并的上市公司往往在合并后，迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产，据此制造企业合并带来业绩显著提升的假象。　　二、利用合并范围变更提升利润合并会计报表是母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况的综合反映，企业集团的财务状况取决于母公司及纳入合并范围的子公司的财务状况。因此，如果能够对合并范围加以选择，比如把亏损公司从合并报表中剔除，把高盈利投资公司并入合并报表范围，就可以对企业集团的盈余进行提升。　　1992年l1月发布的《企业会计准则》规定：“企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并会计报表。”此后，《合并会计报表暂行规定》则进一步明确了合并范围的标准，指出母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的范围，同时给出了合并范围的数量标准和质量标准。数量标准指出：拥有被投资公司50%以上的有投票表决资本的子公司应该纳入合并范围；质量标准为母公司对于被投资企业虽然不持有其半数以上的权益性资本，但由母公司实际控制的子公司应该纳入合并范围，同时列举了几种实际控制的情况。之所以这样规定，是为了防止滥用质量标准进行盈余管理，因为质量标准的主观性要大于数量标准。2006年出台的新会计准则已经注意到上述弊端，并对此做了相应调整，指出：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定”，对于母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权的，如果有证据表明母公司不能控制被投资单位的，可以不纳入合并范围。新会计准则关于合并范围的另一个较大调整是规定“母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围”。这实际上是取消了之前的《合并会计报表暂行规定》设定的除外情况，即“在母公司编制合并会计报表时，下列子公司可以不包括在合并会计报表的合并范围之内：（1）已关停并转的子公司；（2）按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；（3）已宣告破产的子公司；（4）准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司；（5）非持续经营的所有者权益为负数的子公司；（6）受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司”。此外，《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南进一步指出，“母公司控制的特殊目的主体也应纳入合并财务报表的合并范围”。尽管相关的规定对纳入合并范围的子公司作出了较为严格的界定，但是上市公司仍然可以通过改变对子公司的投资比例来实现对合并范围的管理，进而达到管理盈余的目的。　　三、通过合并日进行盈余管理对于吸收合并和新设合并，如果采用权益结合法，被合并方当年的全部利润都可以合并到存续方的报表中；但如果采用购买法，则只有购买日后的利润才能进入合并报表，购买日前实现的利润并不能为合并方作出任何贡献。因此，合并日的确定对采用权益结合法的交易没有太大影响，但对采用购买法的交易则会有实质性的影响。如果交易采用购买法，那么合并方一方面可以通过加快交易进程，这样合并日的日期会相对靠前，被合并方更多的利润可以被合并到存续企业的报表中；另一方面，合并双方也可能将被合并方的收入尽量安排到合并日后予以确认，这样可以使被合并方更多的利润合并到存续企业的报表中。　　对于合并日的确定，在新会计准则出台前的相关规范中并没有明确的规定，只有《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》中提到“在产权转让成交后，应编制兼并成交日的资产负债表”，但是并没有详细规定如何确定成交日，这为实际操作中利用合并日进行盈余管理留下了空间。对此，《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南指出，“企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期”。并指出，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。也就是说，在判断确定合并日时，合并方或购买方以被合并方或被购买方净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为标志。可见，新会计准则不仅明确了合并日确认的必要条件，而且遵循了实质重于形式的原则，这必然限制了利用合并日进行盈余管理的空间。作者单位：济南市烟草公司山东经济学院厦门大学管理学院