问：如果上市公司A以定向增发的方式，收购我公司下设的直属单位C（非独立核算单位，分厂性质）的全部资产，C的全部资产评估后约增值10%.我公司出售非独立核算单位的全部资产，企业所得税如何处理？
答：上市公司A以定向增发的方式，向你公司收购公司下设的直属单位C的全部资产，C公司涉及的企业所得税问题如下：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）*9项规定，本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。……（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
C公司为贵公司非独立核算的分公司。转让C公司全部资产的行为根据以上规定判断，属于资产收购行为，即上市公司（以下称为受让企业）购买贵公司（以下称为转让企业）实质经营性资产（C公司）的交易。应按照财税[2009]59号有关资产收购的规定进行税务处理。根据财税[2009]59号的相关规定：资产收购的税务处理也可区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
一般性税务处理规定：
1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
特殊性税务处理规定：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
即你公司所属的C公司被上市公司收购，根据一般性税务处理规定：你公司应确认资产转让所得或损失，即评估增值应缴纳所得税；上市公司取得资产的计税基础应以公允价值，既评估价为基础确定。你公司的相关所得税事项原则上保持不变。若你公司选择适用特殊性税务处理规定，则你公司取得上市公司股权的计税基础，以被转让C公司资产的原有计税基础确定；上市公司取得你公司资产的计税基础，以被转让C公司资产的原有计税基础确定，即你公司暂不确认有关资产的转让所得。
以上特殊的税务处理规定，是国家税务总局有关企业重组的优惠政策。但你公司若想选择适用特殊的税务处理规定，需同时符合以下条件：1、资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；2、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；4、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
另外，财税[2009]59号还规定：企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。