提问人　QYHY661166　分类　税务
问：A公司是法人企业，投资成立了B公司（100%股权），B公司购买了C公司40%的股权。现在B公司要注销，B公司拥有的C公司40%的股权转让给A公司，有哪些涉税问题？
咨询时间：2009-11-06
专家回答 中国税网
答：作为注销的B公司，应根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）文件的规定进行清算所得税处理：第三条规定，企业清算的所得税处理包括以下内容：（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；（四）依法弥补亏损，确定清算所得；（五）计算并缴纳清算所得税；（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
第四条规定，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。
企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
B公司清算时将持有的C公司40%的股权转让给A公司，应确认资产转让所得或损失，计入清算所得纳所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）文件规定，对股权转让不征收营业税。
根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围如何划定？“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据“。
因此，股权转让应按“产权转移书据”税目缴纳印花税。
A公司（虽是个人股东，但注册的是公司）作为被清算企业的股东，当B公司将全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、结清清算所得税、以前年度欠税等税款、清偿企业债务、按规定计算可以向所有者分配的剩余资产后，A公司取得B公司分配的剩余资产，也应根据财税[2009]60号文件第五条第二、三款的规定进行所得税处理：被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
C公司只需进行股东变更登记处理即可。
多谢提问，此问题仅为中国税网意见，仅供参考。
答复时间：2009-11-09