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第四章 企业法律制度
第三节 公司法律制度
(四)公司解散
1.公司解散的原因
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(2)股东会或者股东大会决议解散;
(3)因公司合并、分立需要解散;
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，单独或者合并持有公司全部股东“表决权10%以上”的股东，可以请求人民法院解散公司。
2.除合并、分立豁免清算外，其他解散的公司应当进行清算。
(五)公司清算
1.自行清算
(1)公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。
(2)有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
2.指定清算
(1)有下列情形之一，“债权人”申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：
①公司解散逾期(15日)不成立清算组进行清算的;
②虽然成立清算组但故意拖延清算的;
③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
(2)人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
①公司股东、董事、监事、高级管理人员;
②依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;
③依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
3.清算组的职权
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(2)通知、公告债权人;
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(4)清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款;
(5)清理债权、债务;
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
4.清算组的责任
(1)清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(2)清算组成员因清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，给债权人造成的损失，承担赔偿责任。
(3)清算组成员因执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(4)清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可以主张其承担赔偿责任，股东也可以依法提起股东代位诉讼。
5.清算程序
(1)清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
(2)清算方案
①公司自行清算的，清算方案应当报“股东(大)会决议”确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报“人民法院”确认。
②未经确认的清算方案，清算组不得执行。
(3)人民法院组织清算的，清算组应当立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
6.清算高顿司破产
(1)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
(2)债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
7.股东、董事、控股股东在清算中的责任
(1)公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张有限责任公司的股东，股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
(2)公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
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