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第二节 股份有限公司
股份有限公司，也称股份公司，是指全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。现代公司法的主要规范对象也是股份有限公司。有限责任公司是裁剪股份有限公司制度创立的企业类型。
一、股份有限公司的设立
(一)设立条件
《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(1)发起人符合法定人数;
(2)有符合公司章程规定全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;
(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(6)有公司住所。
1.发起人条件
(1)根据《公司法》规定，发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
(2)股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
(3)法律上对于发起人并无定义，《公司法司法解释(三)》规定：为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，可见发起人的主要特征是履行公司设立职责的股东。
2.财产条件
(1)股份公司采取发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
(2)股份公司采取募集设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
如果其他法律、行政法规以及国务院决定对股份公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。例如，《商业银行法》、《保险法》。
【相关考点】人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
3.出资
(1)出资方式
根据《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。《公司登记管理条例》明确规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。
【相关考点】普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
(2)非货币财产的评估作价
①对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
②出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
③评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。但是，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人则无权请求该出资人承担补足出资责任。当事人另有约定的除外。
(3)股权出资
①投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。但是，出现下列情形之一的，股权公司的股权不得用于出资：股权公司的注册资本尚未缴足;已被设立质权;已被依法冻结;股权公司章程约定不得转让;法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。
②股权作为非货币财产出资，也应当经过评估作价。如果股权出资未经评估作价的，当公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人为履行出资义务的，应当和其他非货币财产出资一样，由人民法院委托具有合法资格的评估机构对该股权评估作价，以确认出资人是否全面履行了出资义务。
(4)履行出资义务
①股东是否履行出资义务包括两个层面的问题，*9是股东出资是否缴纳，第二是出资金额是否与股东认缴的金额一致。
②股东出资是否缴纳，主要看股东的出资是否转移至公司所有。货币和一般财产应当交付，某些特殊财产例如土地使用权、知识产权、股权还应当依法办理变更登记。
