股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份

　　信息披露义务人声明

　　一、本次信息披露义务人为云南省滇中产业发展集团有限责任公司，本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川禾嘉股份有限公司（下称“上市公司”或“禾嘉股份”）拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在禾嘉股份拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人本次认购禾嘉股份非公开发行的股票尚需获得禾嘉股份股东大会批准以及中国证券监督管理委员会对本次非公开发行的核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
 

　　*9节 信息披露义务人介绍

　　本次权益变动的信息披露义务人为滇中集团，其具体情况如下：

　　一、滇中集团基本情况

　　二、滇中集团股权结构及控股的企业情况

　　（一）滇中集团的股权结构

　　滇中集团的控股股东及实际控制人均为新区管委会，新区管委会作为云南省人民政府派出机构，代为履行政府职责。其股权结构图如下：

　　（二）实际控制人新区管委会控制的核心下属企业情况

　　截至目前，滇中集团的实际控制人新区管委会除投资滇中集团外，无其他对外投资。

　　三、滇中集团的主要业务及财务状况

　　滇中集团设立于2014年4月23日，主要从事项目投资及房地产开发业务。截至目前，滇中集团尚未开始经营具体业务。滇中集团最近一期未经审计的财务报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、滇中集团控股股东新区管委会的主要业务状况

　　新区管委会作为云南省人民政府派出机构，直管安宁、嵩明和大板桥街道办事处，统一组织[*{a}*]新区的规划开发建设。

　　五、滇中集团的董事、监事、高级管理人员

　　六、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　滇中集团自设立以来未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。滇中集团的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告书签署日，滇中集团不存在持有或者控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情形。
 

　　第二节 权益变动的目的及决定

　　一、本次权益变动的目的

　　（一）看好供应链管理行业和上市公司的发展前景

　　受当前经济增速放缓、流动性紧缩、银行抽贷等因素影响，国内企业的周转速度普遍大幅下降，运营成本大幅提高，供应链环境持续恶化，极大地限制了企业的周转速度、业务规模和盈利能力。禾嘉股份开展供应链管理业务，建立供应链管理平台，符合我国传统产业链的经营现状，能够扩大上市公司的业务规模，提升上市公司的持续盈利能力。滇中集团看好供应链管理行业和上市公司的未来发展前景，拟参与认购禾嘉股份本次非公开发行的股票。

　　（二）通过上市公司的供应链管理业务推动园区的开发、建设及未来发展

　　根据《国务院关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》（国发[2011]11号）以及《国家发展改革委关于印发云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡总体规划（2012-2020年）的通知》（发改地区[2012]3422号）要求，云南省委、省政府出台了《关于建设滇中产业聚集区（新区）的决定》，选择安宁、易门、禄丰、楚雄四县市（西区）和滇中城市经济圈中位于昆明东部的嵩明、寻甸、马龙三县（东区）建设滇中产业聚集区（新区）。滇中产业聚集区（新区）是推动桥头堡建设和深入实施西部大开发的重要战略决策，能够有效提升滇中城市经济圈的竞争力、辐射力、影响力和带动力，培育壮大战略性新兴产业、先进制造业、现代服务业，进而推进云南地区经济结构战略性调整和加快经济发展方式转变。

　　滇中集团是新区管委会下属开发投资公司，滇中产业聚集区（新区）的园区基础设施建设对钢铁、水泥等物资需求巨大。本次权益变动后，滇中集团能够通过上市公司的供应链管理业务推动滇中产业聚集区（新区）的开发、建设。另外，供应链管理业务亦能解决传统产业链的困局，为传统产业链提供良性生态环境，有利于新区内相关企业的良性可持续发展。

　　二、关于本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　（一）已经履行的相关程序

　　2014年8月27日，禾嘉股份发布《重大事项停牌公告》，称禾嘉股份正在筹划非公开发行股票重大事项，股票自2014年8月27日起连续停牌。

　　2014年9月19日，滇中集团2014年*9次临时董事会会议做出决议，同意以现金20亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的A股股票。

　　2014年9月22日，禾嘉股份召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行股票预案及相关议案，并发出召开股东大会的通知。同日，禾嘉股份与滇中集团签订了《股份认购协议》。

　　（二）尚需取得的授权和批准

　　根据《证券法》、《公司法》、《收购办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，本次权益变动尚需取得下列批准：

　　1、禾嘉股份股东大会批准本次非公开发行；

　　2、中国证监会核准禾嘉股份本次非公开发行；

　　三、未来十二个月内对禾嘉股份权益的增持、处置计划

　　截至本报告书签署日，除本次以现金认购禾嘉股份非公开发行的股份以外，滇中集团在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。
 

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次交易方案为滇中集团以现金20亿元认购禾嘉股份非公开发行的股份，股份认购数量为330,033,003股。

　　本次发行前，禾嘉股份的总股本为322,447,500元，九天工贸持有上市公司23.57%的股份，为上市公司控股股东，自然人冷天辉为上市公司的实际控制人。本次发行前、后上市公司的股本结构变化情况如下：

　　本次发行后，禾嘉股份总股本增至1,122,447,500元，滇中集团将持有上市公司29.40%的股份。同时，九天工贸的持股比例增至36.17%，仍为上市公司的控股股东，自然人冷天辉仍为上市公司的实际控制人。

　　二、本次交易相关协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：四川禾嘉股份有限公司

　　乙方：云南省滇中产业发展集团有限责任公司

　　（二）协议签订时间：

　　2014年9月22日

　　（三）认购价格

　　本次发行的发行价格为人民币6.06元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日禾嘉股份A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若禾嘉股份A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。

　　（四）认购金额和认购方式

　　滇中集团以现金20亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的A股股份。滇中集团认购股份的数量为认购金额除以每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。

　　（五）限售期

　　滇中集团认购的禾嘉股份本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（六）协议的生效条件

　　协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

　　（1）禾嘉股份本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；

　　（2）禾嘉股份本次非公开发行经中国证监会核准。

　　（七）违约责任条款

　　协议双方应严格按协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

　　三、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
 

　　第四节 资金来源

　　一、本次权益变动的资金总额

　　禾嘉股份本次非公开发行的发行价格为6.06元/股，滇中集团以现金20亿元认购禾嘉股份本次非公开发行的股票，认购股份数量为330,033,003股。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　滇中集团认购禾嘉股份本次非公开发行股票的资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在认购资金直接或者间接来源于借贷的情形。

　　三、支付方式

　　滇中集团将在本次非公开发行股票的发行工作启动后一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
 

　　第五节 后续计划

　　一、主营业务调整计划

　　本次非公开发行完成后，禾嘉股份所募集的资金将全部用于建设供应链管理平台项目和商业保理项目，禾嘉股份将逐步成为以提供供应链管理服务为主营业务的上市公司。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次非公开发行完成后的12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

　　二、资产重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次非公开发行完成后的12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　　三、管理层调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整的计划。若今后存在上述计划，将在具体计划形成后严格按照相关规定履行程序并按照法律法规要求及时进行信息披露。

　　信息披露义务人与禾嘉股份其他股东之间未就董事、监事或高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、章程修改计划

　　本次交易完成后，信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。

　　五、员工聘用计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对禾嘉股份现有员工聘用情况做出重大变动的计划。

　　六、分红政策计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对禾嘉股份分红政策计划进行重大变动的计划。

　　七、其他具有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对禾嘉股份业务和组织结构有重大影响的计划。
 

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

　　（一）资产独立性

　　目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

　　（二）人员独立性

　　上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，交易完成后上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。

　　（三）财务独立性

　　上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。

　　（四）机构独立性

　　上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。

　　（五）业务独立性

　　上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和经营场地，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，面向市场独立经营。

　　二、对同业竞争的影响

　　滇中集团为新区管委会下属开发投资公司，主要从事投资及对所投资项目管理、土地开发等业务。本次发行完成后，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。

　　三、对关联交易的影响

　　本次非公开发行募投项目完成后，上市公司与滇中集团及其关联方不会产生新的关联交易。若未来禾嘉股份因正常的经营需要与滇中集团及其关联方发生关联交易，上市公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
 

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

　　三、在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排的情形。

　　四、在本报告书签署日前二十四个月内，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
 

　　第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

　　经相关方自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人滇中集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖禾嘉股份股票的情形。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　禾嘉股份对滇中集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司股票停牌之日前6个月（2014年2月27日）至2014年8月27日买卖上市公司股票的情况进行了查询。根据中登公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述人员在此期间买卖上市公司股票的情况如下：

　　滇中集团副总经理苏丽军于2014年7月31日买入禾嘉股份股票2,000股，买入均价为每股6.38元，2014年8月5日卖出禾嘉股份股票2,000股，卖出均价为每股6.52元，目前持有禾嘉股份的股份数为0股。

　　该买卖禾嘉股份股票的行为是基于苏丽军本人对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次交易事项无关联关系。除此之外，滇中集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
 

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　滇中集团成立于2014年04月23日，最近一期未经审计的财务报表数据如下：

　　一、滇中集团最近一期的资产负债表

　　单位：元

　　二、滇中集团最近一期的利润表

　　单位：元

　　三、滇中集团最近一期的现金流量表

　　单位：元
 

　　第十节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　云南省滇中产业发展集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表人：_______________

　　郑伟

　　年 月 日
 

　　第十一节 备查文件

　　一、滇中集团的企业法人营业执照、税务登记证；

　　二、滇中集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　三、滇中集团关于本次权益变动的相关决定及具体情况说明；

　　四、滇中集团与上市公司签订的《关于四川禾嘉股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》；

　　五、滇中集团最近24个月内与禾嘉股份之间重大交易的情况说明；

　　六、滇中集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　七、滇中集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单及其持有或买卖禾嘉股份股票的说明；

　　八、滇中集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　九、滇中集团最近一期未经审计的财务会计报告。

　　上述备查文件备置于四川禾嘉股份有限公司董秘办公室。
 

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　云南省滇中产业发展集团有限责任公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表人：_______________

　　郑伟

　　年 月 日