上海现代制药股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的公告

 

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

　　上海现代制药股份有限公司（以下称“现代制药”、“本公司”或“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于证监会的审核中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据证监会的要求（第140870号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》），现将本次非公开发行有关情况公告如下：

 

　　一、现代制药关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响

　　2011年度-2013年度，公司基本每股收益分别为0.41元/股、0.44元/股和0.46元/股；加权平均净资产收益率分别为15.19%、13.79%和13.05%。本次非公开发行股票的数量不超过103,283,173股（含103,283,173股），按上限计算，本次非公开发行股票完成后公司发行在外总股数将由287,733,402股增加为391,016,575股，股本和净资产规模将出现较大幅增加。

 

　　由于本次非公开发行导致公司的净资产大幅增加，如果2014年公司盈利水平未获得相应幅度的增长，公司加权平均净资产收益率等主要财务指标将面临下降的风险。

 

　　（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计未来几年营业收入和净利润将保持增长，但仍然需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的净资产收益率可能出现下降。

 

　　二、关于非公开发行股票募集资金偿还对外贷款的原因、未来财务结构的战略安排以及对股东利益的影响的说明

 

　　（一）此次非公开发行股票募集资金偿还对外贷款的原因

　　本次非公开发行募集资金总额人民币1,510,000,000.00元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币127,890.00万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

 

　　公司通过本次融资将增加自有资金，有利于公司降低资产负债率。本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，以2014年6月30日的时点模拟测算，公司的资产负债率将下降为29.35%，接近行业的平均水平，资本结构得到优化。本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，公司流动比率与速动比率将上升，提升短期偿债能力。公司财务状况的大幅度改善，将有利于提高公司资本实力，提升公司的抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

 

　　（二）公司本次募集资金偿还银行贷款有助于股东利益*5化

　　1、募集资金用于偿还银行贷款有助于在建项目的顺利投产和运营，提高长期净资产收益率水平

 

　　根据本次非公开发行用于偿还的银行贷款清单，本次募集资金中的48,390万元将用于偿还下属全资子公司上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）的贷款。

 

　　现代海门是海门生产基地工程的建设单位和未来的运营主体，是公司重要特色原料药生产基地，以进入欧美日规范市场为主要发展目标，同时为公司制剂产品配套生产原料药。截至2014年6月30日，海门生产基地工程处于试生产阶段。但目前持续的项目投资和融资导致目前现代海门的资产负债率非常高，已达到80%以上，且从2013年底到2014年上半年，资产负债率呈现显着上升趋势。尽管海门生产基地工程已经处于工程尾期，但高资产负债率的财务结构为项目的后续建设和未来初期运营产生了很大压力。利用本次募集资金偿还银行贷款能够确保项目建设的顺利完成，另一方面也减少了该等项目运营前期较大的资金压力和利息费用，有利于公司抢占市场地位，有助于公司长期净资产收益率的提升，符合公司长期发展目标。

 

　　2、募集资金用于偿还银行贷款有助于保持公司财务结构的灵活性，增强后续发展潜力

　　在未进行非公开发行前，由于公司近几年大规模扩建项目、对外投资并购的影响，公司的资产负债率持续上升，截至2014年6月30日，公司资产负债率水平上升至65.20%，财务风险较高、灵活性差，公司进一步举债能力和未来的发展潜力受到严重限制。

 

　　本次非公开发行完成后，按照2014年6月30日的基础进行测算，公司的资产负债率将下降为29.35%，与同行业平均水平接近，在保持适度杠杆的同时降低了财务风险，并提升了财务结构的灵活性。为公司后续的发展提供了有利条件，增强了发展潜力，有利于公司全体股东的长远利益。

 

　　（三）公司未打算采用“无有息负债”与“低负债、高权益”的财务结构

　　公司本次非公开发行的募集资金用途根据审议本次非公开发行议案的董事会时的公司财务情况并综合考虑公司未来的资金需求和发展状况确定，彼时公司的整体债务规模已较截至2014年3月31日止的债务情况有所上升，而随着公司业务的进一步发展，截至2014年6月30日公司的资产负债率进一步上升为65.20%，其中有息负债达162,417.82万元。根据此次现代制药非公开发行的募集资金用途，其中偿还银行贷款127,890万元，若募集资金到位偿还后，剩余有息贷款仍有34,527.82万元，尚存在一定规模的有息贷款，保持了一定的财务杠杆，且杠杆水平与公司历史以及同行业可比公司的财务杠杆水平接近。公司未打算采用“无有息负债”与“低负债、高权益”的财务结构。

 

　　（四）公司对未来财务结构的安排

　　短期来看，目前公司的海门生产基地工程、光谷生物城基建工程、哈森工业园项目等在建项目仍在持续建设中，需要依赖银行贷款的进一步支持，未来有息负债的规模亦有可能上升；长期来看，公司在募集资金到位偿还银行贷款后，将根据实际的经营状况、财务情况和发展战略来综合对公司优化后的长期财务结构进行微调，并适当借鉴同行业可比公司的资产负债率水平，努力保持稳定、健康、合理的财务结构，在财务风险可控的情况下适度利用财务杠杆提高公司整体的盈利能力。

 

　　三、关于非公开发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的公告

 

　　（一）公司关于本次非公开发行股票募集资金有效使用的承诺

 

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法（修改稿）》、《信息披露管理办法》、《投资管理制度》、《突发事件应急预案》和《资金管理及费用支出管理制度》等。

 

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

 

　　（二）公司关于本次非公开发行有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的承诺

 

　　公司拟通过以下具体措施来降低本次非公开发行股票对公司即期收益的摊薄风险、提高未来回报能力：

 

　　1、加快战略转型，加强企业内部控制，努力提高股东收益水平

　　坚定不移地实施公司的发展战略，加强营销网络建设，提升产品的销售和市场地位，加快新品种开发、工艺创新、提升质量标准，努力成为国内中型的集研发、生产、营销、外贸一体的，涵盖特色制剂药物、高端原料药、生化制品的企业集团。此外，公司还将加大生产销售衔接力度，精心组织、合理安排生产，进一步加强企业内部控制，保持生产经营良性运行，并根据市场变化和需求，适时调整产品结构，优化整体布局，提升公司发展质量和经营效益。

 

　　2、积极拓展营销渠道，加大技术革新与研发投入，提高盈利水平

　　公司将抓住机遇，拓展市场，迅速扩大产品市场覆盖面；转变营销理念，抓好营销队伍建设，完善销售网络建设；积极探索营销方式的新举措，加强医药企业间的横向联系，选择具有区域销售优势的医药企业进行合作，实现优势互补，丰富产品群，提高盈利水平。公司计划全力拓展制剂与原料药的国内国际市场。充分利用海门生产基地工程投产后产能扩大、新品增多的有利因素，进一步做好国际认证注册的相关工作，提高产品质量水平，促进制剂与原料药板块的快速发展。公司将抓好硝苯地平控释片、甲泼尼龙琥珀酸钠、马来酸依那普利、大环内酯类抗生素、人尿制品等重点产品的市场拓展工作。此外，公司将加强原有品种的工艺革新和优化，在制剂产品上进一步提高收率和降低能耗，在原料药产品上进一步提高产品质量标准，增强市场竞争力，利用现有的产、学、研平台，进一步加大新药研发投入，为公司未来的发展寻找新的助力点与增长点。

 

　　3、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的精神以及上海证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于2014年9月5日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》和《上海现代制药股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》，修订和补充了涉及利润分配政策的相关条款。现有的利润分配政策已就现金分红政策的决策机制与程序、利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分配的条件、股票股利分配的条件、有关利润分配的信息披露、利润分配政策的调整原则、决策程序和机制以及现金分红的最低比例进行了明确，强化了投资者回报机制。

 

　　4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

 

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。