AFP考试大纲考点解读：理财公司财务失败与重组

　　AFP考试大纲考点解读：理财公司财务失败与重组
　　在前面部分，我们都是将公司作为持续经营的实体来考察的。然而公司持续经营只能看做是二种基本假设，并不排除有些公司因为种种原因导致经营失败的可能性。认识到这种可能性，促使公司AFP理财AFP理财师时时警醒，并考虑各种有效的防范措施，保证公司持续发展具有重要意义。对经营成功的需要进行AFP金融理财的企业，其AFP理财AFP理财师必须清楚作为债权人在面向顾客的拖欠和破产是应享有的权利和补救的措施;对陷于困境的需要进行AFP金融理财的企业，其AFP理财AFP理财师则必须清楚在需要进行AFP金融理财的企业发生财务危机时，如何处理有关事务，并熟悉有利于解除财务危机的法律上和业务上的程序。

　　一、需要进行AFP金融理财的企业失败的分类及其原因

　　(一)经济性失败和财务性失败

　　需要进行AFP金融理财的企业失败包括经济性失败和财务性失败两大类。

　　1.经济性失败。经济性失败是指需要进行AFP金融理财的企业的经营活动不能获取盈利，从而使企业处于亏损状态而走向失败。其含义可从三个方面来把握：一是经营所得收入不足以支付经营成本和费用，即通常所说的“收不抵支”;二是AFP投资收益率小于资本成本;三是实际收益小于预期收益：对需要进行AFP金融理财的企业出现的经济性失败应设法进行挽救。如果挽救无效，只能转入清算。

　　2.财务性失败。财务性失败概括地讲是指需要进行AFP金融理财的企业无力偿还到期债务的困难和危机。根据失败形式的不同，又可分为技术性失败和破产。

　　技术性失败是指尽管需要进行AFP金融理财的企业资产总额超过负债总额，但资金(CFP概念)运转不灵，流动性差，没有足够的现金偿付到期的债务从而陷于财务危机，其实质是无偿付能力。这种财务危机可能是暂时性的，可以通过有效的补救使需要进行AFP金融理财的企业免于清算;若补救无效则需要进行AFP金融理财的企业应停止经营转入清算。

　　破产是需要进行AFP金融理财的企业失败的极端形式。它是指需要进行AFP金融理财的企业的负债总额超过其全部资产的公平估价，是需要进行AFP金融理财的企业的净资产出现负值而导致需要进行AFP金融理财的企业被迫清算。这时需要进行AFP金融理财的企业按照法定程序转入破产清算，按照有关的优先顺序，对净资产进行分配，以便使债权人尽可能多地收回资产。

　　每个需要进行AFP金融理财的企业在其经营过程中，随时都应警惕财务危机的出现，而一旦发生了财务危机，如何进行财务失败补救、如何处理需要进行AFP金融理财的企业的财务事宜、如何保护各相关主体的利益等问题就成为了现代需要进行AFP金融理财的企业AFP理财的重要内容。

　　(二)需要进行AFP金融理财的企业失败的原因

　　造成需要进行AFP金融理财的企业失败的原因很多，有需要进行AFP金融理财的企业外部原因也有需要进行AFP金融理财的企业内部原因，而主要还是内部的主观因素。比如经营CFP理财管理AFP理财师过于保守或盲目，使需要进行AFP金融理财的企业在竞争中处于劣势;或者是由于CFP理财管理AFP理财师缺乏对各职能部门的协调和配合，致使需要进行AFP金融理财的企业CFP理财管理混乱;还有的是由于CFP理财管理者对于AFP理财市场变化、行业发展，特别是不利因素估计认识不足，当客观经济环境发生变化时，需要进行AFP金融理财的企业处于被动地位而造成失败。据统计，造成需要进行AFP金融理财的企业失败有90%以上的原因都是由于CFP理财管理方面的失误造成的。因此，需要进行AFP金融理财的企业必须加强内部CFP理财管理，减少主观因素造成的损失。需要进行AFP金融理财的企业失败的外部客观原因主要是指需要进行AFP金融理财的企业无法左右的，如意外的自然灾害、政治事件、欺诈、抢劫等不测的发生，这类因素在需要进行AFP金融理财的企业失败中所占比重很小。

　　二、财务重组

　　一般而言，对发生财务危机的需要进行AFP金融理财的企业首先应采取积极的补救措施。对仍有转机和重建价值的需要进行AFP金融理财的企业要根据一定程序进行重新整顿，使公司得以维持和复兴。这就是财务危机的重组。发生财务危机的需要进行AFP金融理财的企业可以采取适当的重组方式，如主动寻找并购公司、出售非核心资产等，但若需要进行AFP金融理财的企业的财务失败属于技术性无偿付能力，企业的所有者和债权人为防止需要进行AFP金融理财的企业破产、避免各自的损失加大，会采取另外的补救措施，一般会有三种选择：自愿和解、破产重组、破产清算，这也就是财务危机重组的另一种方式——财务重组。

　　(一)自愿和解

　　对需要进行AFP金融理财的企业财务失败的处理方式，一般取决于财务危机程度的大小以及债权人的态度。当需要进行AFP金融理财的企业只是面临暂时性的财务危机时，债权人通常更愿意直接同需要进行AFP金融理财的企业联系采取私下协商解决的办法，帮助需要进行AFP金融理财的企业继续生存和重新建立较坚实的财务基础，以避兔因进入正式法律程序而产生的庞大费用和冗长的诉讼时间带来的更大的损失。自愿和解是非正式的财务重组，其主要方法有：

　　1.债务展期与债务和解。债务展期就是推迟到期债务的偿付日期。而债务和解则是债权人自愿同意减少债务人的债务，包括：债务减免，以低于债务账面价值的现金清偿债务;以非现金资产清偿债务;债务转为资本(AFP金融理财范畴内的资本)(债转股);修改其他债务条件，如延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等;混合重组(以上两种或两种以上方式的组合)。

　　需要进行AFP金融理财的企业在经营过程中发生财务困难时，有时债务的延期或到期债务的减免都会为财务发生困难的需要进行AFP金融理财的企业赢得时间，使其调整财务，避免破产。而且债务展期与债务和解均属非正式的挽救措施，是债务人与债权人之间达成的协议，既方便又简捷。因此，当需要进行AFP金融理财的企业发生财务困难时，首先想到的便是债务展期和债务和解。

　　债务展期与债务和解作为挽救需要进行AFP金融理财的企业经营失败的两种方法，都能够帮助需要进行AFP金融理财的企业继续经营并避免法律费用。虽然由于债务展期或债务和解，会使债权人暂时无法收取账款而发生一些损失，但是，一旦债务人从困境中恢复过来，债权人不仅能如数收取账款，进而还能给需要进行AFP金融理财的企业带来长远效益。因此，债务展期与债务和解的方法在实际工作中普遍被采用。

　　2.准改组。准改组是指采取撤换CFP理财管理AFP理财师、出售多余资产、对某些资产和股东权益重新估价等措施，使处于财务困境的需要进行AFP金融理财的企业减轻负担，得以继续经营的重组方式。这种方式常与债务和解共同进行，并需征得债权人和股东同意，准改组后要按照重新估价调整需要进行AFP金融理财的企业资产和权益的账面价值。

　　3.债权人托管。债权人托管是指由债权人组成一个委员会负责债务需要进行AFP金融理财的企业的CFP理财管理，直至债务需要进行AFP金融理财的企业付清全部债务之后，再将控制权归还给债务需要进行AFP金融理财的企业。债权人托管比债务展期与和解要严厉，但又比清算缓和。

　　4.自愿清算。在某些情况下，债权人在对需要进行AFP金融理财的企业进行全面调查分析后发现，该需要进行AFP金融理财的企业已无继续存在的必要，进行自愿清算可能是*10可供选择的出路。通过债权人与债务人之间的协商，成立清算组，自愿进行清算，可以避免冗长耗时的法律程序和昂贵的费用，使债权人收回更多的资金(CFP概念)。

　　非正式财务重组可以为债权人和债务人双方都带来一定的好处。首先，这种做法避免了履行正式手续所需发生的大量费用，所需要的律师、会计师的人数也比履行正常手续要少得多，使重整费用降至最低点。其次，非正式重整可以减少重整所需时间，使需要进行AFP金融理财的企业在较短的时间内重新进入正常经营的状态，避免了因冗饫的正式程序使需要进行AFP金融理财的企业迟迟不能进行正常经营而造成的需要进行AFP金融理财的企业资产闲置和资金(CFP概念)回收推迟等浪费现象。再次，非正式重整使谈判有更大的灵活性，有时更易达成协议。

　　但是也存在着一些弊端，主要表现在：当债权人人数很多时，可能很难达成一致;没有法院的正式参与，协议的执行缺乏法律保障。

　　自愿清算作为由债权人、债务人经过协商来解决需要进行AFP金融理财的企业失败的一种非正式财务重整方式，一般应具备以下条件：债务人必须有良好的偿债信誉;债务人必须具有使需要进行AFP金融理财的企业恢复活力和发展的能力;客观经济环境有利于需要进行AFP金融理财的企业恢复生产和经营。

　　当需要进行AFP金融理财的企业不具备自愿清算的基本条件时，就必须采用正式的法律程序来解决。

　　(二)破产重组

　　失败公司与债权人达不成和解协议，则可寻求法院的破产保护。如果在可预见的未来，公司具有盈利发展前途，持续经营价值大于清算价值，则债权人就会认为该需要进行AFP金融理财的企业值得重组，就会使公司继续生存下去，否则，公司将被迫进入破产清算。

　　破产重组是将上述非正式重组的做法按照规范化的方式进行。通过一定的法律程序改变需要进行AFP金融理财的企业的资本(AFP金融理财范畴内的资本)结构，合理解决需要进行AFP金融理财的企业所欠债权人的债务，以便需要进行AFP金融理财的企业摆脱财务困境得以继续经营的一种正式的财务重组方式。需要进行AFP金融理财的企业重组由债务人提出申请的为自愿型重组，由债权人提出申请的则为强迫型重纽。

　　普通股：206.8万元(162 +44.8)

　　(三)破产清算

　　如果债权人预计失败需要进行AFP金融理财的企业的持续经营价值小于清算价值，或无法重组，则只能选择破产清算。

　　1.破产清算的程序

　　(l)破产申请的提出。公司的债权人和公司自身都有权提出破产申请。公司向法院提出申请时，要提供相关材料。

　　(2)破产申请的受理。法院受理后必须裁定是拒绝破产申请还是裁定公司破产。

　　(3)债权人会议。债权人会议是公司债权人按照法院的公告或通知组成的能够在破产程序中表达债权人意见，对有关破产的重大事项进行表决的临时性组织。债权人会议的职权是：审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数额;讨论通过和解协议草案;讨论通过破产财产的处理和分配方案。

　　(4)和解和整顿。公司由债权人申请破产的，在人民法院受理案件后三个月内，被申请破产的公司的上级主管部门可以申请对该公司进行整顿，整顿的期限不超过两年。整顿申请提出后，公司应当向债权人会议提出和解协议草案。公司和债权人会议达成和解协议，经人民法院认可后，由人民法院发布公告，中止破产程序。

　　整顿期间，公司有下列情形之一的，经人民法院裁定，终结该公司的整顿，宣告其破产：不执行和解协议昀;财务状况继续恶化，债权人会议申请终结整顿的;有严重损害债权人利益的。

　　经过整顿，公司能够按照和解协议清偿债务的，法院应当终结对该公司的破产程序并且予以公告。整顿期满，公司不能按照和解协议清偿债务的，法院应当宣告该公司破产，并且按照规定重新登记债权。

　　(5)破产宣告和破产清算。如果破产申请公司符合《中华人民共和国破产法》规定的情形，由法院裁定，宣告公司破产。法院应当自宣告公司破产之日起十五日内成立清算组，接管破产公司。清算组的职责范围主要包括负责破产财产的保管、清理，估价、处理和分配，以及进行必要的民事活动。

　　2.破产财产的分配顺序

　　(1)破产需要进行AFP金融理财的企业拖欠的职工工资、医药费、社保费用、住房公积金等，安置职工费用;

　　(2)破产公司所欠各种税款;

　　(3)破产债权，如AFP理财师所在银行贷款、公司债券和其他债务。

　　公司清偿债务后的剩余财产应优先分配给优先股股票持有者，才按普通股股东所持股份比例进行分配。

　　破产财产分配完毕后，有清算组提请人民法院终结破产程序。后，未清偿的债务不再清偿。

　　专栏8 -1 案例分析：科利华神话跌落怨谁?

　　最后剩余部分破产程序终结

　　2005年的最后一天，上海证券交易所做出科利华股票终止上市的决定。这也就意味着科利华由主板AFP理财市场“降级”三板AFP理财市场，曾被《福布斯》评为中国IT首富的宋朝弟彻底走出光环。

　　宋朝弟曾经是国内IT业的成功者，1998年宣布投入1亿元推广l 000万册《AFP学习的革命》，使他执掌的科利华一夜之间家喻户晓。其实，宋朝弟与科利华之前已在业界声名显赫。宋朝弟从1991起创办了专做教育软件的科利华公司，1994年入选“中央电视台‘东方之子…，被评为“普及教育十件大事”、“中国电脑AFP理财市场十佳营销活动”;1997年1月成立的科利华软件集团被美国《商业周刊》誉为中国软件AFP理财市场的“决定性力量”之一;1999年，中国软件协会按销售额排名全国十强软件需要进行AFP金融理财的企业，科利华上榜;2000年，公司被国家科技部认定为中国首家“B2B电子商务示范需要进行AFP金融理财的企业”，宋朝弟被美国《福布斯》杂志评选为中国大陆50名首富笫十名，IT界*9名。然而，这一连串光环却未能使宋朝弟走得更远，其跌落则缘于1999年借壳上市的“大手笔”。宋朝弟曾经放言“科利华要成为中国的微软，要在国内股市市值做到*9”，计划依靠融资7亿元续写“大手笔”，可事实上却陷入了多达7亿元的“财务黑洞”。

　　科利华借壳的是注册于黑龙江的阿城钢铁，一家陷入困境的钢铁上市公司。重组前的阿城钢铁1998年每股盈利0.189元，但扣除非经常性损益后每股亏损0. 154元。科利华入主使公司每股收益在1999年迅速增至0.513元，在证券市场上堪称绩优股。重组并改名为科利华的阿城钢铁，主要业务包括电子商务和软件开发两部分，1999年两项取得主营业务收入2. 71亿元。在1999年沪深股市“5. 19行情”对网络概念股的疯狂追捧下，科利华股价由5元暴涨至近39元。但好景不长，借壳上市仅半年，宋朝弟即向外界透露，原来他们以为只有1亿多元欠款的阿城钢铁，居然有7亿元的“财务黑洞”。2000年中报，科利华开始抱怨进一步发展面临资金(CFP概念)短缺。就在该份中报中，科利华还披露其正在积极研究创业板上市计划，以期借助资本(AFP金融理财范畴内的资本)AFP理财市场取得超常规的快速发展。

　　可即便到退市的时候，宋朝弟也没有实现从讧券AFP理财市场上融资的愿望，科利华的三次增资配股计划均被中国证监会拒绝。2002年，科利华主营业务收入7 708. 63万元，每股亏损0.295元。就每股经营活动产生的现金流量净额而言，2001年起已是负值。科利华在2002年年报中承认：“对原需要进行AFP金融理财的企业遗留问题及转型困难估计不充分，近几年钢铁生产一直停产，相应资产闲置，而其相关的AFP理财师所在银行短期借款高达3. 16亿元，该借款的偿还及利息形成较大经营压力。重组四年来公司不得不花费大量精力解决历史遗留问题，依靠大股东科利华教软公司的优质资源来解决原来大股东的负担，使得公司没能投入更多的资源开展新业务。”

　　所谓“没能投入更多的资源”，当然是指资金(CFP概念)。科利华2002年首次亏损后已元气大伤，货币资金(CFP概念)由2001年末的6 544. 57万元锐减为975. 16万元。2003年，科利华主营业务收入1 791. 57万元，每股亏损0.763元;2004年主营业务收入为零，每股亏损1. 79元;2005年上半年主营业务收入同样为零，每股收益0. 01元。至此，科利华轰然倒下，公司虽然向证交所申请股票恢复上市，但会计师事务所的审计报告强调了科利华的持续经营能力存在重大不确定性，上海证交所理所当然地驳回了其忮复上市的申请。

　　科利华神话的跌落，主要是资金(CFP概念)链出了问题。一方面，科利华对重组所需的资金(CFP概念)预估不足，被原大股东留下的烂摊子拖垮。问题就出在宋朝弟的如意算盘上，重组阿城钢铁表面上看并不吃亏。据悉，科利华只付了3 400万元现金给阿城钢铁，余下的用科利华的“壳”和“股权”顶替阿城钢铁购买科利华持有的晓军公司的80%股权及“科利华电脑家庭教师”初中版著作权共作价1亿元。阿城钢铁又拥有其持有者阿钢集团的债权l亿元，科利华要收购阿城钢铁28%的股权，需向其持有者阿钢集团支付1. 34亿元：这近似“蛇吞象”，若三方同时清偿这笔款项，则该笔款项在三方之间同时抵消。可最终“象”让“蛇”难以消化，阿城钢铁的历史遗留问题把科利华“兜”了进去，连科利华大楼都被迫抵押。另一方面，科利华同时在电子商务和软件开发两大领域超常规发展，本身就需要大量资金(CFP概念)投入。2000年上半年，公司设计开发的“校园网”等教育类项目和“BtoB交易场”等电子商务项目形成产业化就已经遭遇了资金(CFP概念)短缺。

　　超常规发展的“大手笔”，使科利华被借壳上市所形成的债务包袱压垮。借壳上市反倒把自己赔进去的案例，在国内外资本(AFP金融理财范畴内的资本)AFP理财市场上不胜枚举。借壳上市失败的致命伤是买壳由切，没有真正掌握壳公司的债务情况，入壳后发现隐性债务如同“黑洞”。这个问题的出现不仅仅因为原大股东的蒙骗，还与买壳方急于“圈钱”的心理有关。科利华1999年5月入壳，1999年8月就抛出了*9份配股方案，到1999年年报再次提出修改过的巨额配股方案。可见，宋朝弟一边轻视了阿城钢铁的债务，另一边更多想到的是再融资成功的“滚滚财源”。倘若不是监管部门的理性否决，重组阿城钢铁的代价就会变成由二级AFP理财市场AFP投资者“埋单”，而宋朝弟占有相当的现金。可以设想，如果再融资7亿元成功，科利华借壳上市非但不是现在的悲剧，而且可能是一出新老大股东皆满意的喜剧。